东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
持续督导保荐总结报告书2021年7月27日，浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“公司”或“上市公司”）在上海证券交易所科创板上市。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为和达科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对和达科技首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自2021年7月27日至2024年12月31日止。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对和达科技出具保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 东兴证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 |
| 法定代表人 | 李娟 |
| 保荐代表人 | 张望、蒋卓征 |
| 联系电话 | 010-66555171 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 浙江和达科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 688296 |
| 注册资本 | 10,824.0660万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢（不含508室） |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢（不含508室） |
| 法定代表人 | 翁贤华 |
| 实际控制人 | 郭军 |
| 董事会秘书 | 王亚平 |
| 联系电话 | 0573-82850903 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年7月27日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询和反馈意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
9、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）调整拟投入募集资金金额
2021年8月13日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，该事项无需提交股东会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。
受资本市场融资环境等因素影响，公司本次公开发行股票实际募集资金净额为27,537.63万元，低于预计募集资金使用规模53,649.47万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 其中募集资金投资 |
| 安全供水系列产品研发及产业化项目 | 24,913.56 | 10,000.00 |
| 度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目 | 10,819.00 | 4,000.00 |
| 营销及服务网络强化项目 | 2,916.91 | 1,302.03 |
| 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 12,235.60 |
| 合 计 | 53,649.47 | 27,537.63 |
（二）使用募集资金置换预先投入的自筹资金
2021年8月13日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,683.90万元及已支付发行费用377.49万元。置换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 自筹资金投入金额 |
| 1 | 安全供水系列产品研发及产业化项目 | 10,000.00 | 4,140.49 |
| 2 | 度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目 | 4,000.00 | 2,194.39 |
| 3 | 营销及服务网络强化项目 | 1,302.03 | 349.02 |
| 合计 | 6,683.90 | ||
（三）调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点
2022年4月12日，公司召开了第三届董事会第十一会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》。该议案经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过。具体调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 项目名称 | 建设内容 | 总投资 额度 | 募集资金拟投入金额 |
| 调整前 | 1 | 安全供水系列产品研发及产业化项目 | 拟新建生产车间，购置先进生产设备、检测设备及相应配套设施，生产安全供水系列产品约83,100套，其中智能遥测终端50,000套、噪声监测仪30,000套、农饮水设备600套、二次供水设备2,500套。 | 24,913.56 | 10,000.00 |
| 项目 | 序号 | 项目名称 | 建设内容 | 总投资 额度 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目 | 拟在嘉兴市经济技术开发区建设本部研发中心，同时在北京、深圳、西安、重庆、上海、武汉、南京租赁办公场所设立区域研发中心，并建立度量云、智慧水务SaaS平台以及数据中心。 | 10,819.00 | 4,000.00 | |
| 3 | 营销及服务网络强化项目 | 在公司本部嘉兴市经济技术开发区自建营销总部及展厅，并在武汉、北京、深圳、西安、重庆、上海等地租赁办公服务场所建立营销服务中心。 | 2,916.91 | 1,302.03 | |
| 调整后 | 1 | 安全供水系列产品研发及产业化项目 | 拟新建生产车间，购置先进生产设备、检测设备及相应配套设施，生产安全供水系列产品约80,000套，其中智能遥测终端50,000套、噪声监测仪30,000套。 | 13,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目 | 拟在嘉兴市经济技术开发区建设本部研发中心，同时在北京、深圳、西安、重庆、成都、杭州、郑州、上海、武汉、南京等地租赁或购买办公场所设立区域研发中心，并建立度量云、智慧水务SaaS平台以及数据中心。 | 10,819.00 | 6,000.00 | |
| 3 | 营销及服务网络强化项目 | 在公司本部嘉兴市经济技术开发区自建营销总部及展厅，并在武汉、深圳、重庆、成都、济南、郑州等地租赁或购买办公服务场所建立营销服务中心。 | 1,302.03 | 1,302.03 |
本次调整前后，募投项目的募集资金拟投入情况如下：
单位：万元
| 本次调整前 | 本次调整金额 | 本次调整后 | ||
| 项目名称 | 募集资金拟投入 | 项目名称 | 募集资金拟投入 | |
| 安全供水系列产品研发及产业化项目 | 10,000.00 | -2,000.00 | 安全供水系列产品研发及产业化项目 | 8,000.00 |
| 度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目 | 4,000.00 | 2,000.00 | 度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目 | 6,000.00 |
| 营销及服务网络强化项目 | 1,302.03 | - | 营销及服务网络强化项目 | 1,302.03 |
| 补充流动资金 | 12,235.60 | - | 补充流动资金 | 12,235.60 |
| 合计 | 27,537.63 | -- | 合计 | 27,537.63 |
（四）调整部分募投项目内部结构
2022年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，该事项
无需提交股东会审议。公司独立董事、监事会发表同意意见。
为了提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施规划和公司实际运营需要，对“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个募投项目的内部投入金额进行调整，以推动募投项目进展，提高募集资金的使用效率。本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 其中募集资金投资 |
| 1 | 安全供水系列产品研发及产业化项目 | 13,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目 | 10,819.00 | 6,000.00 |
| 3 | 营销及服务网络强化项目 | 1,302.03 | 1,302.03 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 12,235.60 |
| 合 计 | 40,121.03 | 27,537.63 | |
（五）违规变更募集资金用途
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募投项目包括“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个建设项目，均计划在新建于嘉兴市经济技术开发区的研发生产综合性大楼（以下简称“研发大楼”）内建设。研发大楼原规划建设6层共计22,592.35平方米（不含地下部分），主要用于生产、研发办公、研发测试、营销展厅、职能部门办公等用途。
2022年9月，公司研发大楼达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序将使用募集资金建设完成的研发大楼中原规划用于“二次供水设备”的生产场地9,802平方米和“农饮水设备”的生产场地1,660平方米，总计11,462平方米闲置场地出租给“二次供水设备”新的实施主体合营公司浙江嘉源和达水务有限公司和公司供应商嘉兴华邦电子有限公司。上述行为发生时，公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务。
为规范募集资金的使用，公司制定如下整改方案：
1、调整部分募集资金投资项目实施面积
研发大楼4-5层和1层北楼（共计9,802平方米，原规划用于“二次供水设
备”项目的生产场地）、3层北楼（共计1,660平方米，原规划用于“农饮水设备”项目的生产场地）合计11,462平方米区域不再作为募投项目实施内容，不以募集资金进行投入，调整为公司以自有资金进行建设开发，未来根据业务发展规划，公司可自行调整上述场地用途。调整研发大楼的部分实施面积后，募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”剩余的实施面积亦能满足“智能遥测终端”和“噪声监测仪项目”的研发办公、研发测试、生产及办公等实际需求，本次调整不影响募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”的继续推进，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。
2、以自有资金置换前期已投入募集资金
上述调整区域前期已投入的募集资金、调整方案经公司股东大会审议通过期间投入的募集资金，以及调整前各年度所投入募集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息，公司全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户，用于原募投项目安全供水系列产品研发及产业化项目的建设。本次置换，不会变更募投项目安全供水系列产品研发及产业化项目的投资总额。2023年3月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金暨关联交易的议案》，公司以自有资金置换已投入研发大楼4-5层和1层北楼、3层北楼的募集资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项已于2023年4月3日由公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月4日，公司已完成以自有资金置换募集资金工作。
（六）实际控制人被留置
2023年4月13日，公司收到浙江省绍兴市监察委员会签发的《留置通知书》，公司实际控制人、董事长、总经理郭军先生被实施留置并立案调查。
2023年7月10日，公司收到浙江省绍兴市监察委员会解除留置通知书（绍监解留通[2023]1号），绍兴市监察机关已解除对郭军先生的留置措施。郭军先生正常履行董事长职责，积极参与公司生产经营管理工作。
（七）部分募投项目延期
2023年7月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
二十次会议，分别审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》。公司将募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，预计可使用状态时间由2023年7月27日调整为2024年8月30日。
（八）保荐代表人变更
东兴证券原已委派钟朗先生、何金春先生为保荐代表人履行持续督导职责，持续督导期至2024年12月31日止。2023年8月，钟朗先生因个人工作变动原因，无法继续履行持续督导工作，为保证日后持续督导工作的有序进行，东兴证券指派张玮洁女士接替钟朗先生的持续督导工作，履行保荐职责。
2023年12月，何金春先生、张玮洁女士因个人工作变动原因，无法继续履行持续督导工作，为保证日后持续督导工作的有序进行，东兴证券指派张望先生、刘延奇先生接替何金春先生、张玮洁女士的持续督导工作，履行保荐职责。
2024年12月，刘延奇先生因个人工作变动原因，无法继续履行持续督导工作，为保证日后持续督导工作的有序进行，东兴证券指派蒋卓征先生接替刘延奇先生的持续督导工作，履行保荐职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
和达科技能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
和达科技能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务人员交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐
机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对上市公司聘请的证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价在保荐阶段，和达科技聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。
在持续督导阶段，和达科技聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露文件的审阅结论
本保荐机构保荐代表人对和达科技首次公开发行股票在科创板上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，在保荐机构对和达科技的持续督导期间，和达科技的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
保荐机构在持续督导过程中发现，2022年度和达科技公司在未履行必要审议程序的情况下，将使用募集资金建设的研发大楼的部分楼层出租给公司合营企业浙江嘉源和达水务有限公司以及公司供应商嘉兴华邦电子有限公司使用，违反了上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未严格执行募集资金使用管理制度。
公司于2023年3月收到上海证券交易所《关于对浙江和达科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0010号），对公司及王亚平予以监管警示；于2023年4月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江和达科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕29号），对公司、郭军、王亚平分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
针对上述问题，公司已采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，公司董事会就该缺陷事项作出了专项说明，如实说明情况并积极采取措施予以解决。公司于2023年3月15日披露《关于公司违规变更募集资金用途的整改报告公告》，并于2023年3月17日召开的第三届董事会第十七次会议及2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了整改相关议案。2023年4月4日，公司已完成以自有资金置换募集资金工作。除上述事项外，和达科技严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的审核报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：
除存在前述变更募集资金使用用途未履行决策程序和信息披露的情形以外，公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）