武汉长盈通光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异对
比说明武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长盈通”）于2024年11月13日召开第二届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于<武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）。2025年4月22日，长盈通召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于<武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案差异说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明；2、新增证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，新增及更新部分释义内容。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对本次重组方案概况的列示形式进行了调整，取消了募集配套资金；2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；3、根据正式交易方案，更新本次重组支付方式；4、更新发行股份购买资产的具体情况；5、删除募集配套资金概况；6、根据格式准则要求，调整删除本次交易的性质；7、更新本次交易对上市公司的影响；8、更新本次交易尚需履行的决策及审批程序；9、更新披露董事廉正刚的减持计划；10、更新中小股东权益保护的安排，并新增“（四）业绩承诺及补偿安排、（五）股份锁定安排、（六）资产减值补偿安排、（七）业绩奖励安排、（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”；11、新增独立财务顾问的保荐机构资格；12、删除待补充披露的信息提示；13、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新本次交易的审批风险；2、删除审计、评估工作尚未完成的风险；3、删除交易作价尚未确定的风险；4、更新本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险；5、更新 |
| 业绩承诺无法实现的风险；6、删除本次交易方案调整的风险；7、新增标的公司评估增值率较高的风险；8、新增商誉减值的风险；9、更新收购整合的风险；10、新增宏观经济及行业波动风险；11、更新客户集中度较高的风险；12、新增应收账款增长较快的风险；13、更新市场竞争加剧风险；14、更新产品及技术迭代风险；15、新增标的公司经营规模快速扩大带来的运营管理风险。 | ||
| 第一节本次交易概况 | 第一节本次交易概况 | 1、更新本次交易的背景、目的及协同效应；2、新增本次交易的必要性；3、删除本次交易方案概况；4、新增本次交易的具体方案；5、更新本次交易的性质；6、删除本次交易的支付方式；7、删除标的资产评估及作价情况；8、删除发行股份购买资产情况；9、删除发行股份募集配套资金情况；10、删除本次交易的业绩承诺和补偿安排；11、更新本次交易对上市公司的影响；12、更新本次交易决策过程和批准情况；13、新增本次交易业绩承诺及补偿的可实现性；14、更新本次交易相关方所做出的重要承诺。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、新增公司设立及股本变动情况；2、更新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况；3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况；4、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况；5、更新上市公司最近三年的主要财务数据；6、更新上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 1、新增非自然人交易对方的历史沿革；2、更新非自然人交易对方产权及控制关系；3、新增非自然人交易对方的股东基本情况；4、新增非自然人交易对方的主要业务发展情况、下属企业情况及最近两年主要财务指标；5、更新自然人交易对方的基本情况；6、新增自然人交易对方最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系，控制的企业和关联企业的基本情况；7、新增其他事项说明。 |
| 第四节交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革；2、更新标的公司股权结构及控制关系；3、新增标的公司下属公司情况；4、新增标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况；5、更新标的公司主营业务情况；6、更新标的公司报告期主要财务指标；7、新增最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析；8、新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；9、新增最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况；10、新增出资瑕疵或影响其他合法存续的情况；11、新增许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况；12、新增本次交易不涉及债务转移情况；13、新增会计政策、会计估计及 |
| 相关会计处理；14、新增税收优惠情况。 | ||
| 第五节发行股份情况 | 第六节本次交易涉及股份发行的情况 | 1、更新发行股份购买资产具体方案；2、删除募集配套资金。 |
| 第六节交易标的评估情况 | 第五节标的资产的预估作价情况 | 1、根据评估结果，更新标的资产的评估情况；2、新增董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；3、新增独立董事对本次交易评估事项的意见。 |
| 第七节本次交易合同的主要内容 | - | 新增章节 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九节管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节风险因素 | 第七节风险因素 | 1、更新本次交易的审批风险；2、更新本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险；3、删除审计、评估工作尚未完成的风险；4、删除交易作价尚未确定的风险；5、更新业绩承诺无法实现的风险；6、删除本次交易方案调整的风险；7、新增标的公司评估增值率较高的风险；8、更新商誉减值的风险；9、更新收购整合的风险；10、更新本次交易摊薄上市公司即期回报的风险；11、新增宏观经济及行业波动风险；12、更新客户集中度较高的风险；13、新增应收账款增长较快的风险；14、更新市场竞争加剧风险；15、新增产品质量控制风险；16、更新产品及技术迭代风险；17、新增标的公司经营规模快速扩大带来的运营管理风险；18、新增核心技术人员流失或不足的风险；19、更新股票价格波动风险；20、更新不可抗力的风险。 |
| 第十三节其他重要事项 | 第八节其他重要事项 | 1、新增拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用；2、新增本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；3、新增上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况4、更新上市公司在最近十二个月内发生的资产交易；5、更新本次交易对上市公司治理机制的影响；6、新增本次交易后上市公司的现金分红 |
| 政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；7、新增关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；8、更新重大事项披露前股票价格波动情况的说明；9、更新中小投资者权益保护的安排；10、更新上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划；11、更新本次重组相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明；12、新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 | ||
| 第十四节独立董事及相关中介机构的意见 | 第九节独立董事意见 | 1、更新独立董事意见；2、新增独立财务顾问意见；3、新增法律顾问意见。 |
| 第十五节本次交易有关中介机构情况 | - | 新增章节 |
| 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 | 第十节声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；2、新增有关中介机构声明。 |
| 第十七节备查文件 | - | 新增章节 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
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