股票代码：688143股票简称：长盈通上市地点：上海证券交易所
武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 武汉创联智光科技有限公司 |
| 宁波铖丰皓企业管理有限公司 | |
| 李龙勤 |
独立财务顾问
二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意武汉长盈通光电技术股份有限公司在《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明
...... 1
交易对方声明 ...... 2证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 12
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 ...... 13
五、中小股东权益保护的安排 ...... 15
六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 23
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、与标的资产相关的风险 ...... 26第一节本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 28
二、本次交易的必要性 ...... 35
三、本次交易的具体方案 ...... 37
四、本次交易的性质 ...... 43
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 45
八、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 48
释义在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一般名词释义 | ||
| 预案 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》 |
| 本公司/公司/上市公司/长盈通 | 指 | 武汉长盈通光电技术股份有限公司 |
| 标的公司/生一升 | 指 | 武汉生一升光电科技有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 武汉生一升光电科技有限公司100%股权 |
| 创联智光 | 指 | 武汉创联智光科技有限公司 |
| 宁波铖丰皓 | 指 | 宁波铖丰皓企业管理有限公司 |
| 美国KVH公司 | 指 | KVHIndustries,Inc，美国知名光纤陀螺制造商 |
| 美国ANELLO公司 | 指 | ANELLOPhotonics，美国知名光纤陀螺制造商 |
| LightCounting | 指 | 成立于2004年，是一家专注于AI集群、数据中心和光网络的行业分析公司，其研究报告经常被业界引用，以了解光通信市场的最新动态和技术发展方向 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一升100%的股权 |
| 定价基准日 | 指 | 长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2023年度及2024年度 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年度 |
| 业绩承诺方 | 指 | 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、人民币2,250.00万元 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2025）0100004号”《审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号） |
| 独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 众联评估/评估机构 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》 |
| 标的公司《公司章程》 | 指 | 《武汉生一升光电科技有限公司章程》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 光纤 | 指 | 光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以玻璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质 |
| 特种光纤 | 指 | 特种光纤相对于传统光纤，一般在特定应用中使用，设计结构较为特殊、由特殊的材料制造而成，并具备常规光纤不能满足的功能 |
| 保偏光纤 | 指 | 能保持光的线偏振性能的光纤，可以分成结构保偏光纤和应力型保偏光纤 |
| 光纤环 | 指 | 由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结构的光器件，光纤环应用于传感、通讯等 |
| 光纤陀螺 | 指 | 光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路为敏感单元，结合其控制线路形成开环或闭环回路来测量角速率的传感器，具有无机械活动部件、无预热时间、不敏感加速度、动态范围宽、数字输出等优点，光纤陀螺克服了环形激光陀螺成本高和闭锁现象等缺点 |
| 新一代光纤陀螺 | 指 | 以集成芯片为主要特征，通过微纳技术将大部分光学器件、光电器件及电路集成在同一芯片上，实现光纤陀螺的高度集成，与数字闭环光纤陀螺相比，具有高性能、小型化、低成本和轻量化等优势 |
| 惯性导航 | 指 | 利用陀螺和加速度计这两种惯性敏感器，通过测量飞行器、船舶等运动物体的加速度和角速度而实现的自主式导航方法 |
| 光模块 | 指 | 又称光收发一体模块，由光器件、功能电路和光接口等组成，主要功能是将电信号转换成光信号，通过光纤传送后，再由接收端将光信号转换回电信号，具有可插拔性、多种封装形式和传输速率等特点 |
| 光器件 | 指 | 光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。光有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件，光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件 |
| 有源光器件 | 指 | 需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光源、光检测器、半导体光放大器、光收发器件、光收发模块等 |
| 无源光器件 | 指 | 不需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光纤连接器、耦合器、光开关、波分复用器、光分路器、光隔离器、光滤波器等 |
| 光芯片 | 指 | 泛指所有基于光学原理设计、用于处理光信号的芯片，可能包含单一功能或少量集成功能 |
| 光子芯片 | 指 | 将多种光学功能元件高度集成在单一基片上的多功能芯片，实现复杂光信号处理，可以实现更紧凑的设计、更低的功耗和更高的数据处理效率等 |
| 耦合 | 指 | 在光模块中，将光信号从一个光学元件（如激光器等）高效地传输到另一个光学元件（如光纤）的过程，涉及到光信号的对准、聚焦和传输 |
| FA | 指 | FiberArray，光纤阵列 |
| G | 指 | Gbps或Gb/s，网络传输速率单位 |
| FLOPS | 指 | 浮点运算次数，用于衡量模型执行的计算量。1EFLOPS=10^18FLOPS，1ZLOPS=1,000EFLOPS |
| MPO | 指 | 装有MT插芯的光纤连接头，MT插芯是指以阵列形式实现光纤定位的矩形插芯，一般为树脂材质制成，能够同时实现多根光纤的对接 |
| 数据中心 | 指 | 全球协作的特定设备网络，用来在Internet网络基础设施上传递、加速、展示、计算、存储数据信息，此处包含云计算数据中心、AI智算中心等 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍2024年11月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司于2024年11月14日披露了相关公告。截至本报告书摘要签署日，本次交易方案较预案披露的交易方案取消了配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整。调整后的具体方案如下：
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权 | ||
| 交易价格 | 15,800.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 武汉生一升光电科技有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务 | ||
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是√否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是√否 | ||
| 构成重组上市 | ?是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评
估基准日2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元，评估值为15,818.00万元，评估增值12,980.03万元，增值率
457.37%。
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 生一升 | 2024/12/31 | 收益法 | 15,818.00 | 457.37% | 100.00% | 15,800.00 | - |
（三）本次交易支付方式本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 武汉创联智光科技有限公司 | 生一升45.00%股权 | - | 7,110.00 | - | 7,110.00 |
| 2 | 宁波铖丰皓企业管理有限公司 | 生一升27.50%股权 | - | 4,345.00 | - | 4,345.00 |
| 3 | 李龙勤 | 生一升27.50%股权 | 1,738.00 | 2,607.00 | - | 4,345.00 |
| 合计 | 1,738.00 | 14,062.00 | 15,800.00 | |||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（2024年11月14日） | 发行价格 | 22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 6,391,818股，占发行后总股本的比例为4.96% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | √是□否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：1、第一次解锁交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要面向惯性导航领域，以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主要业务，积极依托现有产业和技术积累推进业务战略升级和延伸，大力拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信领域的业务应用，致力于成为行业内领先的综合解决方案提供商。
本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。本次交易前后，上市公司主营业务范围不会发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2024年12月31日，上市公司总股本为122,374,426股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至128,766,244股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 皮亚斌 | 23,821,850 | 19.47% | 23,821,850 | 18.50% |
| 2 | 辛军 | 6,500,000 | 5.31% | 6,500,000 | 5.05% |
| 3 | 武汉金鼎创业投资有限公司 | 6,500,000 | 5.31% | 6,500,000 | 5.05% |
| 4 | 航天科工投资基金管理（北京）有限公司－北京航天国调创业投资基金（有限合伙） | 6,138,386 | 5.02% | 6,138,386 | 4.77% |
| 5 | 赵惠萍 | 4,400,000 | 3.60% | 4,400,000 | 3.42% |
| 6 | 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙） | 4,030,000 | 3.29% | 4,030,000 | 3.13% |
| 7 | 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,824,806 | 3.13% | 3,824,806 | 2.97% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金 | 3,424,483 | 2.80% | 3,424,483 | 2.66% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－华夏军工安全灵活配置混合型证券投资基金 | 2,471,065 | 2.02% | 2,471,065 | 1.92% |
| 10 | 航天科工资产管理有限公司 | 2,211,067 | 1.81% | 2,211,067 | 1.72% |
| 11 | 其他股东 | 59,052,769 | 48.26% | 59,052,769 | 45.86% |
| 12 | 武汉创联智光科技有限公司 | - | - | 3,231,818 | 2.51% |
| 13 | 宁波铖丰皓企业管理有限公司 | - | - | 1,975,000 | 1.53% |
| 14 | 李龙勤 | - | - | 1,185,000 | 0.92% |
| 合计 | 122,374,426 | 100.00% | 128,766,244 | 100.00% | |
注：上市公司控股股东皮亚斌为武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）系皮亚斌控制的企业。皮亚斌、武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产总额 | 148,731.54 | 168,400.69 | 137,262.44 | 154,651.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 117,029.34 | 130,890.72 | 121,892.09 | 135,594.09 |
| 营业收入 | 33,075.71 | 39,241.46 | 22,018.37 | 24,241.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,794.14 | 1,953.52 | 1,556.28 | 1,196.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | 0.09 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及其一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
“
、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司于2025年2月28日披露《关于持股5%以上股东及董事减持股份计划公告》（公告编号：
2025-010），公司董事廉正刚先生出于自身资金需求，计划自减持股份计划公告披露之日起15个交易日之后的3个月内，即2025年3月21日起至2025年6月20日期间，通过集中竞价交易的方式合计减持公司股份不超过198,250股，占公司总股本比例不超过
0.16%，减持比例未超过截至2024年末其所持公司股份总数的25%。在前述减持计划实施期间内，公司股票若发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延；若发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述计划减持数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变。
公司董事廉正刚减持计划主要内容如下：
| 股东名称 | 计划减持数量 | 计划减持比例 | 减持方式 | 减持期间 | 减持合理价格区间 | 拟减持股份来源 | 拟减持原因 |
| 廉正刚 | 不超过198,250股 | 不超过0.16% | 竞价交易减持 | 2025年3月21日-2025年6月20日 | 按市场价格 | IPO前取得及上市后以资本公积金转增股本取得 | 自身资金需求 |
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。
业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、人民币2,250.00万元。本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。
2、业绩补偿
（
）补偿义务触发情形
业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿。
（
）补偿计算方式
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
①业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；
②业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；
③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；
⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。
（3）补偿实施
上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。
（4）业绩补偿上限
业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。
（5）业绩补偿保障措施
业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）股份锁定安排交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
1、第一次解锁交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。
2、第二次解锁交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（
）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
、第三次解锁交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
（
）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；
（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（六）资产减值补偿安排
1、补偿义务触发情形业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非适用法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、补偿计算方式
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累计已补偿金额。
减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。
另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
①依据前述公式计算出的应补偿金额小于
时，按
取值；
②业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；
③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；
⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。
（七）业绩奖励安排
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×50%
承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的20%为上限，超过部分不再进行奖励。
超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公司总裁办公会审批通过后予以实施。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
、本次交易对当期每股收益的影响
根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产总额 | 148,731.54 | 168,400.69 | 137,262.44 | 154,651.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 117,029.34 | 130,890.72 | 121,892.09 | 135,594.09 |
| 营业收入 | 33,075.71 | 39,241.46 | 22,018.37 | 24,241.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,794.14 | 1,953.52 | 1,556.28 | 1,196.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | 0.09 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况。
、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）积极整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易后，上市公司将与标的公司加强在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域的整合和协同，充分挖掘标的公司价值，进一步夯实上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局，积极扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料产品在光通信领域的应用，提升整体收入规模和持续经营能力。
（
）完善上市公司治理，提升整体经营能力
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。
（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
、本函至以下情形时终止（以较早为准）：
）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。”
六、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、人民币2,250.00万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据众联评估出具的《资产评估报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为2,837.97万元，股东全部权益评估价值为15,818.00万元，评估增值12,980.03万元，增值率
457.37%。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）商誉减值的风险本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，截至2024年
月
日，本次交易完成后上市公司商誉为12,225.39万元，占总资产、净资产的比例分别为
7.26%、9.26%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在业
务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济及行业波动风险标的公司业务处于光通信产业链上游，终端应用领域主要为数据中心市场，与数据中心资本开支相关性较高。目前，受AI算力需求快速增长影响，数据中心建设快速发展，对上游光模块及光器件的需求较大。若未来宏观经济发生大幅波动或AI数据中心建设未达预期，或者国家支持政策发生改变，可能导致下游应用领域需求放缓、市场规模萎缩等，将对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
（二）客户集中度较高的风险报告期内，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占营业收入的比例分别为98.08%、97.63%，主要原因系标的公司下游光模块生产厂商的市场竞争格局相对集中，且标的公司目前产能及收入相对较小，导致前五大客户销售额占比较高，符合行业及标的公司目前经营特征。
随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订单及进一步拓展其他新客户，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款增长较快的风险
报告期内，随着经营规模的扩大，标的公司应收账款增速较快，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为
901.48万元和2,859.16万元，占总资产的比例分别为20.49%和41.96%，主要系2024年标的公司营业收入增长较快所致。但随着业务规模的进一步扩张，标的公司应收账款可能继续增长，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要求。若标的公司不能加强对应收账款的有效管理，可能存在发生坏账的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（四）市场竞争加剧风险标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、技术和交付能力不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）产品及技术迭代风险随着全球光通信技术的不断演进，光器件产品和技术更新迭代速度加快，需要持续的技术创新和研发投入以紧跟下游客户的技术发展趋势。同时，在新产品的研发过程中，也存在下游客户的产品导入和认证过程，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。若标的公司不能持续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能导致产品研发失败或无法满足主要客户的需求以及现有主要产品被替代的风险，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司经营规模快速扩大带来的运营管理风险报告期内，标的公司营业收入分别为2,223.46万元和6,165.75万元，经营规模实现快速增长。随着行业的快速发展，标的公司在数据通信无源光器件领域开拓力度不断加大，业务和人员规模预期将进一步扩张，从而对标的公司在资金管理、生产管理、质量管理、财务管理和人力资源管理等方面的要求也随之提高。如果标的公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，提高经营管理水平，标的公司将存在一定的运营管理风险，进而影响未来的持续发展。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、新一代光纤陀螺产业化加速，下游市场前景广阔光纤陀螺是一种基于光学萨格纳克效应的惯性传感器，是惯性导航技术研究领域的主流陀螺，应用于各型飞机、导弹及远程火箭弹、潜艇及水面舰艇、陆地战车等国防军事装备及自动驾驶、无人机、工业机器人、航空航天航海等民用领域。根据世界惯性技术权威机构美国麻省理工学院Draper实验室预测，光纤陀螺将成为未来高精度惯性导航领域的主导器件。
主流的数字闭环光纤陀螺（单轴）
光纤陀螺诞生于1976年，于1994年演化出第二代数字闭环光纤陀螺，也是目前国内外光纤陀螺的主流方案，主要由光源、探测器、耦合器、Y波导、光纤环组件、光信息处理电路等部分构成。随着光子集成芯片技术的飞速发展，新一代光子芯片光纤陀螺应运而生，其通过微纳技术将大部分光学器件、光电器件及电路集成在同一芯片上，实现陀螺的高度集成化，已成为新一代惯性器件的主要发展方向。自2021年至今，国外领先的光纤陀螺制造商（如美国KVH公司、美国Anello公司）已陆续报道研制成功光子芯片光纤陀螺。
光子芯片光纤陀螺
注：左图为单轴光纤陀螺，右图为三轴光纤陀螺，光子芯片光纤陀螺主要由光纤环、光芯片和电芯片组成，其中光纤环与光芯片通过保偏光纤耦合连接。
光子芯片是集成光学陀螺技术的发展基础，有望带来惯性仪表产品形态的颠覆式变化，可以满足惯性导航系统对高性能、小型化、低成本和轻量化的惯性器件需求，可大幅简化现有光纤陀螺生产工艺过程，可广泛应用于传统军品市场和自动驾驶、无人机、工业机器人和商业卫星等新兴市场领域，市场前景广阔。
2、受益于终端AI数据中心建设需求，光器件市场增长迅速
算力是数字经济时代的新型生产力，而以数据中心为代表的算力网则是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施，具有空前重要的战略地位，堪称“数字经济发动机”。
2023年以来，随着ChatGPT、Kimi、文心一言、豆包和通义千问等为代表的GPT类应用的发布，引爆基于大模型的生成式人工智能市场，人类社会将跨入智能时代。根据华为《智能世界2030》（2024版）报告预测，未来
到
年通用大模型的发展有可能使AI对文字、音乐、绘画、语音、图像、视频等领域的理解力超过人类平均水平，并与互联网和智能设备深度融合，深度改变全社会的消费模式和行为。
AI算力成为数据中心发展的最大驱动力和决定性因素。根据IDC的预测，预计全球算力规模将从2023年的1,397EFLOPS增长至2030年的16ZFLOPS，预计2023-2030年复合增速达50%。预计2024年中国智能算力规模为
725.3EFLOPS，预计2028年将达到2,781.9EFLOPS，预计2023-2028年中国智能算力规模的复合增速为46.2%。根据华为《智能世界2030》（2024版）预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1,000个，并将保持快速增长；同时，随着自动驾驶、智能制造、元宇宙
等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1,000万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，终端数据中心建设需求的增加，将直接驱动上游光模块及光器件行业市场需求的快速增长。
、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，继续鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行强链补链、转型升级和做优做强，通过并购重组加快推动上市公司实现高质量发展的积极举措。
（二）本次交易的目的
1、获取光芯片工艺处理能力，加快光纤陀螺光子芯片器件产业化
近年来，上市公司紧跟行业发展趋势，积极推动光纤陀螺领域业务战略升级和延伸，除现有保偏光纤、光纤环产品外，积极推进新一代光纤陀螺光子芯片器件业务，进一步丰富公司在光纤陀螺领域的产品布局，打造光纤陀螺和惯
导系统整体解决方案的能力。但行业内光子芯片的加工处理和高精度耦合，存在较大的工艺技术门槛，尤其是晶圆级光芯片切割及端磨加工、保偏光纤FA制备、光芯片与保偏光纤FA的高效耦合等工艺能力。标的公司通过多年的研发和工艺开发，在上述关键工艺方面已具备较好的工艺处理能力，能够满足上市公司光纤陀螺光子芯片加工处理需求。
因此，通过本次交易，上市公司可以获取光纤陀螺光子芯片的工艺处理能力，有助于新产品的加速落地和关键工艺技术的独立自主，是实现光纤陀螺业务战略升级和强链补链的必要举措，有助于提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力，开拓自动驾驶、无人机、工业机器人和商业卫星等新兴市场领域。
、延展上市公司主业链条，拓展光通信业务领域
上市公司立足现有的光纤环器件、特种光纤光缆和新型材料等相关产品，正在光通信领域积极进行业务延伸，寻求新的业务增长点，提升上市公司的经营业绩。标的公司为光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，已量产销售400G/800G高速无源光器件，拥有成熟的工艺技术和量产交付能力，以及知名客户资源，具有一定的行业竞争力。
上市公司长期聚焦惯性导航领域，通过本次交易有助于把握光通信领域快速增长的市场需求，实现在光通信光器件业务领域的布局，也可以为现有的特种光纤光缆和新型材料拓展行业应用，有助于降低下游应用领域单一的风险，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。
、构建光芯片器件综合研发体系，提升研发创新能力和核心竞争力
上市公司通过新一代光纤陀螺光子芯片器件项目，以及通过与国内光子芯片流片平台建立合作关系的方式，已基本具备了设计、封装测试和合作流片能力。标的公司具有丰富的无源光器件研发和工艺开发经验，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设计制造技术等多种核心技术，具有较好的光芯片加工和耦合能力。
光子集成芯片是未来的长期发展趋势，上市公司和标的公司可通过本次交易，整合双方研发团队和资源，在光子芯片器件领域构建光芯片设计、加工、耦合和封装测试等较为完整的技术体系，提升综合研发创新能力和行业竞争力，可为双方后续长远发展打好基础。
4、提升上市公司经营规模，增强全体股东回报标的公司在光通信细分领域内有一定的竞争优势，主要产品为光模块内部的无源内连光器件，产品已成功导入下游领先的光模块客户。受益于AI数据中心建设需求带动，标的公司业务规模迅速增长。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，有助于提升整体经营规模。本次交易是上市公司延展业务布局和提高业务规模的积极举措，符合上市公司围绕主营业务发展的战略目标，将切实提高上市公司的持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应
1、标的公司符合科创板定位
生一升为国家高新技术企业、武汉市光谷瞪羚和科技“小巨人”企业，为国内光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，400G、800G高速率产品已形成批量销售，主要应用于数据中心、云计算等数据通信领域，产品已销售至下游头部光模块厂商。无源内连光器件主要应用于光模块内部，为外部线路与光模块内部有源光器件之间提供链接路线并传输光信号的必备关键器件，在光模块数据传输方面具有重要作用。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“
新一代信息技术”之“
1.2.1新型电子元器件及设备制造”。
生一升致力于构建无源光器件的先进精密制造能力，研发投入逐年增加，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设计制造技术和并行光学仿真设计制造等核心技术，具备光通信领域多系列无源光器件产品的研发制造能力，能为客户提供多种光器件整体解决方案和高效的量产交付。截至2024年
月
日，标的公司已取得授权专利
项（其中发明专利
项，实用新型专利24项）和软件著作权6项，申请中发明专利2项。
上市公司正在紧跟行业发展趋势，推进光纤陀螺光子芯片器件产业化，打造新一代光纤陀螺整体解决方案的能力，通过标的公司可获取光子芯片工艺处理能力，实现强链补链，有助于新产品的加速落地和关键工艺技术的独立自主。光子芯片光纤陀螺有望带来惯性仪表产品形态的颠覆式变化，可以满足惯
性导航系统对高性能、小型化、低成本和轻量化的惯性器件需求。综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于新一代信息技术领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板领域定位要求，本次交易有助于进一步增强上市公司的科创属性。
、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
（1）标的公司与上市公司处于同行业从行业分类来看，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司和标的公司均归属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976光电子器件制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司和标的公司均归于“1新一代信息技术”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。
从主营业务来看，上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务，主要产品光纤环（通信延时环）、特种光纤（如保偏光纤、多模光纤、空芯微结构光纤和多芯光纤）和特种线缆（光缆）等可应用于光通信领域，与标的公司主营业务的应用领域重叠，标的公司的主要客户资源可以与上市公司实现共享。
从上市公司正在重点布局的新一代光纤陀螺光子芯片器件业务来看，未来量产后的光子芯片会委托标的公司进行芯片的切割及端磨加工、保偏光纤FA制备、光芯片与保偏光纤FA的高效耦合等加工处理，进而处于上下游关系。
综上，上市公司与标的公司属于同一行业分类，主要产品均属于光器件，部分主要产品可应用于光通信领域，可实现标的公司主要客户的共享。因此，标的公司与上市公司处于同一行业，并在光纤陀螺光子芯片器件业务方面具有较强的上下游关系。
（2）标的公司与上市公司主营业务具有协同效应
①业务方面：上市公司获取主营业务升级所需的关键工艺处理能力
上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务。上市公司除现有保偏光纤、光纤环产品外，积极推进新一代光纤陀螺光子芯片器件业务，进一步丰富公司在光纤陀螺领域的产品布局，打造光纤陀螺整体解决方案的能力。但行业内光子芯片的加工处理和高精度耦
合，存在较大的技术门槛，上市公司不具备相关的工艺处理能力。标的公司通过多年无源光器件产品的研发和工艺开发，在光芯片切割以及端磨加工、保偏光纤FA制备以及光芯片与保偏光纤FA的高效耦合等方面具备了较好的批量工艺处理能力，能够满足上市公司光纤陀螺光子芯片器件业务落地需求。2025年3月，上市公司与生一升签署《关于集成光子芯片及相关产品研发和制造项目的战略合作协议》，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案。
因此，通过本次交易，上市公司可以获取光纤陀螺光子芯片的工艺处理能力，实现强链补链，有助于新产品的加速落地、实现关键加工环节的独立自主以及降低新产品的整体成本，提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力。
②技术方面：双方在光芯片器件领域具有较好的技术互补性
上市公司通过光纤陀螺光子芯片器件项目，基本具备了光子芯片的设计、封装测试能力，而标的公司在光芯片及光器件加工工艺方面具有较好的技术基础，双方具有技术互补性。
A.光芯片切割及端磨技术
上市公司正在开发的光纤陀螺光子芯片器件，涉及到光芯片切割及端面制备技术，该技术也是光纤陀螺光子芯片技术体系的关键点之一，主要体现在脆性材料的纳米级加工损伤控制以及加工参数与光学性能的耦合优化等方面，其工艺稳定性将直接影响芯片良率和陀螺零偏稳定性指标。而标的公司在该方面形成了光学芯片冷加工技术，具备可靠的光芯片切割端磨生产工艺和成熟的加工处理设备，可实现光子芯片的加工处理。
B.保偏FA制备技术
光纤陀螺光子芯片器件需要采用多芯保偏光纤FA，该部件工艺要求复杂，需在研磨处理时抑制脆性材料致裂风险及研磨角度精密控制，实现纤芯亚微米级定位精度，直接影响光纤陀螺的精度及长期可靠性。由于FA光纤阵列设计制造技术为标的公司现有主要业务的技术基础，经过长期的行业积累，具备单模光纤及保偏光纤FA的研磨制备能力，可以与上市公司联合开发光纤陀螺光子芯片应用的保偏多芯FA部件。
C.光芯片耦合技术
光纤陀螺光子芯片器件需要光芯片与保偏FA的高精度、高可靠和高效率耦
合，对耦合工艺要求高。而标的公司具备可靠的光芯片与FA耦合能力，拥有高精度光学芯片耦合技术以及完整的工艺体系，能够实现高效的耦合处理。因此，通过本次交易可以整合双方研发团队和技术基础，有利于在光芯片器件领域构建集光芯片设计、加工、耦合和封装测试于一体的技术体系，提升综合研发创新能力，提升行业竞争力。光子集成芯片是双方所处行业的长期技术发展趋势，双方可通过本次交易，实现深度技术协同，组建完整的技术体系，可为后续长远业务发展打好基础。
③市场方面：为上市公司现有主要产品拓展市场应用上市公司现有主要产品为光纤环器件、特种光纤、新型材料、高端装备和特种线缆。通过本次交易，标的公司可依托自身需求及客户资源为上市公司特种光纤光缆和新型材料拓展光通信领域的市场应用。一方面，上市公司研制的特种光纤（如抗弯器件光纤、保偏光纤等）和新型材料（如胶粘剂），可适用于标的公司无源光器件产品，标的公司在获得下游客户产品验证后可批量采购，逐步替代现有的光纤和胶粘剂供应商；另一方面，上市公司可借助标的公司与主要客户的良好合作关系，加强双方在光纤光缆领域的业务合作，提升上市公司在光通信领域的客户实力和行业影响力。
④产品方面：有助于进一步丰富标的公司的产品品类在目前AI集群架构中，光模块的部署密度极高，而光模块之间的互联依赖无源光纤布线产品的支持。MPO跳线作为主要的无源光纤布线产品，主要适用于数据中心高密度光纤连接环境，具有较好的市场前景。MPO跳线系在光缆两端组装光纤连接器（MPO），用于数据中心结构化布线系统，可快速实现设备之间的光连接和数据传输。上市公司拥有相关光纤光缆产品，标的公司则具有MPO连接器的加工能力，双方可以紧密合作布局MPO跳线产品，进一步丰富标的公司在数据中心领域的产品布局，亦为上市公司光纤光缆产品拓展市场应用。
综上，上市公司与标的公司具有较好的协同效应，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司长期聚焦惯性导航领域，主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤相关产品的研发、生产和销售。为摆脱主要产品应用领域较为单一的现状以及实现主营业务向下游光纤陀螺和惯导系统延伸，上市公司积极拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信业务领域，进一步拓展民用市场，提升持续经营能力。
本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。通过本次交易，上市公司可以获取光纤陀螺光子芯片器件的工艺处理能力，是实现光纤陀螺业务战略升级的必要举措，还可以把握光通信领域快速增长的市场需求，为现有的特种光纤光缆和新型材料拓展行业应用，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司和标的公司同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397电子器件制造”之“C3976光电子器件制造”，本次交易系上市公司围绕主营业务升级的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
（四）本次交易具备商业实质本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一方面充分利用标的公司工艺处理能力，推进新一代光纤陀螺光子芯片器件业务加速落地，打造光纤陀螺整体解决方案的能力，提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力；另一方面，本次交易有助于上市公司把握光通信领域快速增长的市场需求，为现有的特种光纤光缆和新型材料等产品拓展行业应用，有助于降低主要产品应用领域较为单一的风险，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措。
因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易符合国家产业政策导向标的公司主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要应用于数据中心、云计算等数据通信领域。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术”之“新型电子元器件及设备制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将100Gb/s及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设施建设，敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展产业。
因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司购买生一升100%的股权。本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。
3、发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日前
个交易日、
个交易日和
个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 23.66 | 18.93 |
| 定价基准日前60个交易日 | 21.57 | 17.25 |
| 定价基准日前120个交易日 | 21.76 | 17.41 |
本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：
P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：
P
=P
?D；
上述三项同时进行：P
=（P
?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
、发行价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
、触发条件可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
（1）向下调整科创
指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
（2）向上调整科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少
个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召
开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
5、调价基准日可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
、调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
、发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价为14,062.00万元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,391,818股，占发行后总股本的比例为4.96%，向各交易
对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 武汉创联智光科技有限公司 | 7,110.00 | 3,231,818 |
| 2 | 宁波铖丰皓企业管理有限公司 | 4,345.00 | 1,975,000 |
| 3 | 李龙勤 | 2,607.00 | 1,185,000 |
| 合计 | 14,062.00 | 6,391,818 | |
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
1、第一次解锁交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
（
）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。
2、第二次解锁交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（
）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
3、第三次解锁交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（
）合格审计机构已经出具减值测试报告；
（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月
日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。
各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（八）支付现金购买资产
本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1,738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。
（九）本次交易方案较预案披露方案的调整情况
2024年11月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司于2024年11月14日披露了相关公告。
2025年4月22日，上市公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，审议取消了配套募集资金事项。上市公司独立董事就上述交易方案调整事项发表了独立意见。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案取消配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买生一升
100.00%股权。根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易作价 | 选取指标 | 上市公司 | 比例 |
| 资产总额 | 6,814.01 | 15,800.00 | 交易作价 | 148,731.54 | 10.62% |
| 资产净额 | 2,837.97 | 15,800.00 | 交易作价 | 117,029.34 | 13.50% |
| 营业收入 | 6,165.75 | / | 营业收入 | 33,075.71 | 18.64% |
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。
因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过；
、上市公司与交易对方于2024年
月
日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
、上市公司与交易对方于2025年
月
日签署了本次交易的《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；
、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性本次交易业绩承诺方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、人民币2,250.00万元。本次交易的业绩承诺以众联评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等，详细预测结果详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”。
、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势算力是数字经济时代的新型生产力，以数据中心为代表的算力网则是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施。光器件是光通信产业的基础和重要产品，
也是数字基础设施产业的核心环节之一。2023年以来，随着ChatGPT的发布，引爆基于大模型的生成式人工智能市场，国内外大型云厂商纷纷布局AI大模型，人类社会将跨入智能时代。随着DeepSeek开源模型发展，为各行业提供了高性能低成本的开源模型解决方案，大量应用端的落地使得算力需求得到现实意义的释放。
AI算力需求催动数据中心资本开支快速增长，带动上游光模块及光器件市场快速发展。为了满足不断增长的算力需求以及确保未来在AI领域的竞争力，主要云厂商资本开支大幅提升。其中，2024年四季度BAT三大互联网厂商的资本开支合计为
亿元，同比增长259%，环比增长99%，预计2025年国内三大互联网厂商将继续加大用于AI基础设施建设的资本开支。根据阿里巴巴2025年
月最新公告，其表示未来三年投入3,800亿元用于AI和云计算基础设施，总额超过去十年在云计算和AI硬件基础设施领域的投资总和。根据LightCounting发布的《2025年
月以太网光模块报告》，中国主要云公司2025年的开支预计将大幅增长，以太网光模块采购量将实现100%以上的增长，2026年预计将保持40%以上的增长。另据LightCounting预测，到2029年，400G+市场预计将以28%以上的年复合增长率扩张，达125亿美元。
、本次交易业绩承诺符合标的公司的发展情况报告期内，标的公司实现营业收入分别为2,223.46万元和6,165.75万元，实现净利润分别为-244.84万元和
274.55万元，经营业绩大幅增长，主要系：（
）2024年国内AI产业资本开支加速，主要客户订单量快速增长，市场需求大幅增加；（
）标的公司紧跟下游市场需求，加快自身产能建设，生产人员及设备有较大增加，使得交付能力大幅提升。其中，标的公司于2024年第四季度实现主营业务收入2,506.87万元，占主营业务收入比例为41.43%。
随着标的公司交付能力逐步提升、高速率产品销售占比增加、子公司逐步投入正常生产运营以及收入规模扩大带来的规模效应，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：
1、本次交易对价中股份占比较高并分期解锁本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价占比为89.00%，现金对价占比为11.00%。
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，在满足前述法定锁定期的前提下，根据业绩承诺期内业绩承诺累计完成情况逐年分期解锁，各期解锁比例上限分别为21.66%、34.82%和
43.52%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。
业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
、保持核心管理团队稳定及竞业禁止
为保持标的公司核心管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《补充协议》中明确约定：在交割日前（含交割日当日），标的公司核心人员（李鹏青、程琳）完成签署服务期不少于五年的《劳动合同》及期限为两年的竞业限制协议。
标的公司核心人员应承诺，自交割日起五年内，不主动自标的公司或其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司及其子公司经营业务并尽最大努力发展标的公司及其子公司业务，维护标的公司及其子公司利益。
若上述人员违反上述义务的，应当赔偿上市公司及标的公司因此遭受的全部损失，此外，其违反上述义务所得收入应全部归标的公司所有。
3、业绩承诺方具备履约能力
根据业绩承诺方创联智光、宁波铖丰皓、李龙勤提供的《企业信用报告》《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信
用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。综上，本次交易主要采用股份对价支付，对于业绩承诺方所获得股份设置了较长的股份锁定期并约定了明确的业绩补偿保障措施，以及业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务 |
| 的声明与承诺函 | 的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 |
2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个 |
| 别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市 |
4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人/本企业/及本人/本企业控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以 |
| 扣留并冲抵前述相关款项。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。2、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次交易的原则性同意意见 | 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本人/本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本人/本公司/本公司董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。4、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公 | 1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在 |
| 司重大资产重组情形的承诺函 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。4、自本承诺函签署日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本公司及本人/本公司控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 |
| 4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。2、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于所持标的资产权利声明及承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本人/本公司取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本公司取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本人/本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人/本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的资产的限制性条款。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。6、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次交易取得股份锁定的承诺函 | 1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。上述股份锁定期内，本人/本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。2、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有 |
| 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | |
| 关于业绩补偿保障措施的承诺函 | 通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
、标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引 |
| 市公司重大资产重组情形的承诺函 | 第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
（本页无正文，为《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之盖章页）
武汉长盈通光电技术股份有限公司
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