国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对鼎阳科技2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,666.67万股，每股面值1元，每股发行价46.60元，募集资金总额为人民币1,242,668,220.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,150,717,166.82元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第441C000799号《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金验资报告》。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至期初募集资金余额 | 56,068.73 |
| 减：2024年直接投入募投项目 | 5,005.80 |
| 永久补充流动资金 | 28,190.93 |
| 其中：超募资金永久补充流动资金 | 24,300.00 |
| 节余募集资金永久补充流动资金（含利息） | 3,890.93 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,425.79 |
| 募集资金专户期末余额 | 25,297.79 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该管理制度经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。为了完善募集资金风险控制措施，公司于2022年
月
日修订了《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确募集资金风险控制措施等内容。修订后《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金监管协议情况根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国信证券于2021年
月
日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2021年
月
日披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国信证券于2021年
月
日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签订募集资金专户存储三方
监管协议。经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司及保荐机构国信证券于2024年9月3日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，详见公司于2024年8月30日披露的《鼎阳科技关于签订募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的公告》（公告编号：2024-037）。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 兴业银行股份有限公司深圳软件园支行 | 338190100100143663 | 活期存款 | 297.60 |
| 华兴银行深圳分行 | 805880100074623 | 活期存款 | 0.19 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200069846 | 大额存单 | 5,000.00 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200069720 | 大额存单 | 5,000.00 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200069694 | 大额存单 | 5,000.00 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200069333 | 大额存单 | 2,000.00 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200069210 | 大额存单 | 2,000.00 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200069103 | 大额存单 | 2,000.00 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200069080 | 大额存单 | 2,000.00 |
| 兴业银行软件园支行 | 338190100200068922 | 大额存单 | 2,000.00 |
| 合计 | — | — | 25,297.79 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见所附《2024年度募集资金使用情况对照表》。报告期内，公司“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”存在延期情况，主要系原拟购置的研发场地仍未完工，且原签订的意向协议已过有效期，公司放弃购置，项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司相应调整项目投资结构，调整后研发实质内容增加，为提升募投项目的实施质量，公司结合募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2025年12月31日。公司于2024年5月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，于2024年6月7日召开2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的议案》，同意公司该募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期。监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
虽然上述募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期事项，系公司基于市场环境、公司业务发展规划、募投项目实际实施进展以及后续建设需要等情况而作出的审慎决定，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，但若再次出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，募投项目可能再次出现短期内实施进度不及预期，甚至发生延期的风险。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内（指2024年1月1日至2024年12月31日，下同），公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，可使用最高不超过人民币52,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会及保荐机构均对本事项发表了同意意见。
本报告期内，公司进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 备注 |
| 1 | 华兴银行深圳分行 | 定期存款 | 15,600.00 | 2023/6/7 | 2024/5/27 | 已到期收回 |
| 2 | 兴业银行软件园支行 | 大额存单 | 1,000.00 | 2022/1/5 | 2024/1/3 | 已到期收回 |
| 3 | 兴业银行软件园支行 | 大额存单 | 4,000.00 | 2022/1/5 | 2024/1/4 | 已到期收回 |
| 4 | 兴业银行软件园支行 | 大额存单 | 10,000.00 | 2022/1/5 | 2024/5/29 | 已到期收回 |
| 5 | 兴业银行软件园支行 | 大额存单 | 25,000.00 | 2022/1/5 | 不适用 | 尚未收回 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。公司监事会及保荐机构均对本事项发表了同意意见。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”
节余募集资金38,909,302.82元（含利息）永久补充流动资金。该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
（八）募集资金使用的其他情况报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构。监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2024年5月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，于2024年6月7日召开2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的议案》，同意公司“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”变更实施方式和地点、调整投资结构及延期。监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：鼎阳科技2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 115,071.72 | 本年度投入募集资金总额 | 29,305.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 90,508.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目 | 否 | 20,235.00 | 不适用 | 3,569.06 | 20,235.00 | 10,317.46 | -9,917.54 | 50.99 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生产线技术升级改造项目 | 否 | 5,583.05 | 不适用 | 1,436.74 | 5,583.05 | 2,756.25 | -2,826.80 | 49.37 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端通用电子测试 | 否 | 8,019.70 | 不适用 | - | 8,019.70 | 4,534.40 | -3,485.30 | 56.54 | 2023年12月20日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
测量仪器研发与产业化项目
| 测量仪器研发与产业化项目 | ||||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 33,837.75 | — | 5,005.80 | 33,837.75 | 17,608.10 | -16,229.65 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 72,900.00 | 不适用 | 24,300.00 | 不适用 | 72,900.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 尚未明确投资方向 | 不适用 | 8,333.97 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金小计 | 不适用 | 81,233.97 | 不适用 | 24,300.00 | 不适用 | 72,900.00 | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 115,071.72 | — | 29,305.80 | 不适用 | 90,508.10 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详请参见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详请参见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目已顺利完成相关产品的研发并达到预期目标，该项目已结项，节余募集资金共人民币38,909,302.82元（不含利息为34,852,998.56元）于本报告期内永久补充流动资金。募集资金节余的主要原因：1、募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”实施方式由购置场地变更为租赁场地； | |||||||||||
2、公司使用了自有资金购买项目所需的材料，特别是中试及小批试产阶段的材料，节约了项目资金；
3、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金；
4、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益。
| 2、公司使用了自有资金购买项目所需的材料，特别是中试及小批试产阶段的材料，节约了项目资金；3、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金；4、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |