中泰证券股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年四月
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕562号），同意无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“信捷电气”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为信捷电气本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、信捷电气董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行股票由中泰证券代销，无承销团或分销商安排。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2024年5月24日；本次发行股票的价格为23.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：
P1=P0/（1+N）两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。2024年
月
日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由
23.49元/股，调整为
23.27元/股，具体计算如下：P1=P0-D=23.49元/股-0.22元/股=23.27元/股。
（四）发行数量
本次发行数量为16,578,633股，不超过发行前公司总股本的30%（即42,168,000股），未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为李新先生，李新已与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》和《关于附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其以现金认购本次发行的股票。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为385,784,789.91元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）4,821,300.59元后，实际募集资金净额为
380,963,489.32元。
（七）限售期本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金总额、发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部履行的相关程序2024年5月22日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开无锡信捷电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年6月11日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年
月
日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与李新签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）监管部门注册程序
2025年2月11日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025年3月20日，中国证监会出具《关于同意无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行数量及最终获配情况
2024年5月22日，发行人与李新签署了《附条件生效的股份认购协议》，2024年11月22日，发行人与李新签署了《关于附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并对本次发行的认购价格、认购方式和认购数额、登记和限售期、认购价款的支付及标的股份支付、税费承担、双方陈述与保证、双方的义务与责任、保密、协议的生效、变更及终止、不可抗力事件、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了详细约定。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 李新 | 16,578,633 | 385,784,789.91 | 36 |
经核查，主承销商认为：本次发行的定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议及向上交所报备的《发行方案》。
（二）缴款及验资
2025年
月
日，发行人和主承销商向李新送达了《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2025年4月16日，李新已将认购资金足额汇入主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验证报告》（XYZH/2025SZAA8B0184号），确认本次发行的认购资金到位。
2025年4月17日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2025SZAA8B0183号），发行人向特定对象发行16,578,633股共筹得人民币385,784,789.91元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用4,821,300.59元（不含税），实际募集资金净额为人民币380,963,489.32元，其中：新增注册股本为人民币16,578,633.00元，余额人民币364,384,856.32元转入资本公积。经核查，主承销商认为：本次发行的缴款及验资过程合法、合规，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议及向上交所报备的《发行方案》。
（三）私募基金备案情况
李新先生以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，主承销商认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关
私募备案程序。
（四）获配对象的出资来源情况李新先生已出具《无锡信捷电气股份有限公司发行对象李新先生关于公司本
次向特定对象发行股票认购资金来源等事项的承诺函》：
“（
）本人具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能
被追索的情形；（
）认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及关联方（本人作为实
际控制人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关
方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）本人本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人、发行人董事、
监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存
在其他利益安排。”
综上所述，根据发行对象出具的承诺函，李新先生参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
（五）适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）
个等级。本次信捷电气向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
主承销商已对李新履行投资者适当性管理，李新属于C5，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。
（六）发行对象与发行人关联关系本次发行的发行对象李新先生系公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。经核查，主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有
关规定。
四、本次发行过程中的信息披露2025年2月11日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年2月
日进行了公告。
2025年3月20日，中国证监会出具《关于同意无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕562号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起
个月内有效。发行人于2025年3月25日进行了公告。
主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金总额和发行费用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法
规的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规
定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿等方式损害公司利益。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
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保荐代表人：
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年月日