中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018年度非公开发行股票和2023年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微向参股公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、担保情况概述
士兰集科为公司重要的参股公司，公司持有士兰集科27.447%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国开行厦门分行申请两笔中长期贷款。公司拟按持股比例为士兰集科提供担保，具体如下：
1、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期研发项目融资贷款5亿元，贷款期限8年。该笔贷款由公司按照所持有的士兰集科27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即公司为其1.37235亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。
2、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期项目融资贷款8亿元，贷款期限12年。该笔贷款由公司按照所持有的士兰集科27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即公司为其2.19576亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团的相关方按出资比
例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要机器设备提供抵押担保。
3、本次担保无反担保。担保期限以后续签订的具体担保协议为准。
4、公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
截至本核查意见出具日，公司为士兰集科实际提供的担保余额为5.30亿元，担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。
公司于2025年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。
二、被担保人暨关联人基本情况
被担保人士兰集科的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 厦门士兰集科微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31GA8Q1C |
| 成立日期 | 2018年2月1日 |
| 注册地址 | 厦门市海沧区兰英路89号 |
| 法定代表人 | 裴华 |
| 注册资本 | 5,309,503,753元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 主营业务 | 芯片制造 |
| 经营期限 | 2018年2月1日至2068年1月31日 |
| 股权结构 | 厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%，杭州士兰微电子股份有限公司持有27.447%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566% |
| 关联人关系介绍 | 公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为上市公司的关联方 |
| 关联人的资信状况 | 士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项 |
士兰集科最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年3月末/2025年1-3月（未经审计） | 2024年末/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 929,114 | 931,541 |
| 负债总额 | 572,427 | 575,230 |
| 净资产 | 356,687 | 356,311 |
| 营业收入 | 74,415 | 256,140 |
| 净利润 | 376 | -12,404 |
| 资产负债率 | 61.61% | 61.75% |
截至目前士兰集科的股权结构
三、担保协议的主要内容本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。公司董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性士兰集科为公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于
吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，是公司
吋芯片产品的主要供应商。公司本次按持股比例向士兰集科提供担保，有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款，为其
吋集成电路芯片生产线的建设和运营提
供资金保障，从而为公司提供产能保障，对公司的经营发展具有长期促进作用。被担保人士兰集科生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力。本次担保风险可控，不会对公司正常经营活动产生重大影响。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序及意见
独立董事专门会议审议及意见公司于2025年4月18日召开的第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于向士兰集科提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：
4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：士兰集科为公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，是公司12吋芯片产品的主要供应商。公司本次按持股比例向关联人士兰集科提供担保，有利于其获得国家开发银行中长期贷款，通过进一步加强研发活动和增资扩产，提高其自身的工艺能力和交付能力，对公司的经营发展具有长期促进作用；本次担保风险可控，不会对公司正常经营活动产生重大影响；本次关联交易公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将《关于向士兰集科提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
董事会审议及意见公司于2025年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。
本次关联担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、截至目前担保情况截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为45.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.30%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.62%；公司为士兰集科提供的担保总额为5.716亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次向参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会独立董事专门会议2025年第二会议审议通过，尚需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。
综上，保荐人对公司本次向参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 姜浩 | 陈俊杰 |
中信证券股份有限公司
年月日