上海风语筑文化科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
2025年5月7日
目录
一、上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度股东大会议案1.《2024年年度报告及摘要》
2.《2024年度董事会工作报告》3.《2024年度监事会工作报告》
4.《2024年度财务决算报告》5.《2024年度利润分配方案的议案》
6.《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》
7.《关于董事、高级管理人员2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方
案的议案》8.《关于监事2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》
9.《关于2025年度申请银行授信的议案》10.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》11.《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12.《关于续聘会计师事务所的议案》
13.《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》
上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度股东大会议程
一、会议基本情况
．会议召集人：公司董事会2．会议主持人：董事长
．现场会议时间：
2025年
月
日
：
4．会议地点：上海市静安区江场三路191号公司会议室
．网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
．主持人宣布会议开始
．宣读并审议会议议案及听取报告
序号
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《2024年年度报告及摘要》 |
| 2 | 《2024年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《2024年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2024年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2024年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于董事、高级管理人员2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于监事2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于2025年度申请银行授信的议案》 |
| 10 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 12 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 13 | 《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》 |
3．推选监票人、计票人4．现场投票表决5．现场计票并宣读现场投票结果
．休会，等待网络投票结果7．合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
．见证律师宣读本次股东大会法律意见书9．签署股东大会决议和会议记录10．主持人宣布本次股东大会结束
议案一
2024年年度报告及摘要各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，公司编制了2024年年度报告，具体内容请参见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案二
2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营水平建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2024年度经营业绩2024年，面对错综复杂的经济形势，公司始终坚持稳健发展的经营策略，深度融入国家“大力提振消费”战略，紧密围绕客户需求变化，持续焕新创意策划的维度与内容体验的深度，全面升级“IP+科技+运营”三位一体的服务生态体系，为数字创意产业和体验经济注入全新势能。报告期内，公司实现营业收入
13.76亿元，同比下降
41.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.35亿元，同比下降147.97%。2024年，受外部环境和客户需求变化综合影响，公司重点聚焦经济发达地区和优质项目，全力开拓新文旅消费场景业务，积极推进数字化体验业务的实施和交付。报告期内，公司高质量打造“朱熹文化馆”“蔡志忠美术馆”等文化体验项目，依托央视IP打造“非遗里的中国”“艺术里的中国”等新文旅消费场景，将传统文化IP与沉浸式交互技术深度融合，构建"文化体验+数字消费"的复合场景生态。公司打造的“合肥城市记忆馆”、参与运营的“二十四节气馆”“苏州未来科幻馆”等项目吸引大量游客体验，成为文旅消费新热点，构建起文化体验经济的新增长极。通过空间叙事的创新表达，更通过"IP孵化-场景构建-运营增值"的闭环体系，公司成功将静态文化资源转化为动态消费场景，为区域文旅产业升级注入全新动能。
报告期内，公司锚定城市更新与存量空间数字化再造的发展机遇，系统性整合设计、艺术、展览与数字化内容资源，深度介入文化遗址活化、工业遗存改造、历史保护建筑功能再造及历史文化街区复兴等领域，通过沉浸式体验内容和IP，有效盘活低效存量空间。依托在3D内容生成、空间计算及多模态交互领域的技术优势，公司成功开发并运营“梦回圆明园”VR大空间，构建跨越时空的沉浸式体验场景，开创线下沉浸式文旅体验的全新范式，为存量空间的数字化IP再造提供创新解决方案。凭借在存量空间数字化再造领域的持续深耕，公司打造的多个城市更新项目入选“中国城市更新和既有建筑改造典型案例”，持续引领文化体验经济的创新发展方向。依托在文化科技融合领域的持续创新与卓越实践，公司入选“国家文化和科技融合示范基地”，并获国家文化和旅游部正式授牌“国家文化产业示范基地”称号。
面对复杂多变的经济环境与行业竞争压力，公司坚持“现金为王”的财务理念，全面强化应收账款管理体系，对高风险账款和长账龄款项实行专项催收，进一步优化资金流动性。在业务承接环节，公司严格执行项目筛选标准，杜绝垫资项目，优化业务入口管理机制，确保资源高效精准配置于高回报项目。在项目管理过程中，公司进一步强化投入产出比分析，建立动态成本管控体系，严抓结算与回款流程。报告期内，公司销售回款
18.13亿元，较去年增加5,956.19万元，销售收现比提升至131.72%。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年董事会共召开9次会议，情况如下：
会议时间
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
| 2024年1月30日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1.《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 2024年4月24日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1.《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》 |
| 2024年4月25日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1.《2023年年度报告及摘要》 |
2.《2023年度董事会工作报告》3.《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》4.《董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
5.《2023年度总经理工作报告》6.《2023年度财务决算报告》
7.《2023年度内部控制评价报告》8.《2023年度利润分配方案的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》
10.《关于董事、高级管理人员2023年度报酬
执行情况及2024年度报酬方案的议案》
11.《关于2024年度申请银行授信的议案》12.《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
13.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》14.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
15.《关于续聘会计师事务所的议案》16.《关于公司<对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》17.《关于计提资产减值准备的议案》
18.《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》
19.《关于修订<公司章程>的议案》20.《2024年第一季度报告》
21.《关于召开2023年年度股东大会的议案》
| 19.《关于修订<公司章程>的议案》20.《2024年第一季度报告》21.《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 2024年7月26日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 1.《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》2.《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》3.《关于公司第四届董事会董事津贴标准的议案》4.《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2024年8月19日 | 第四届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》3.《关于聘任公司总经理的议案》4.《关于聘任公司常务副总经理的议案》5.《关于聘任公司副总经理的议案》6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》7.《关于聘任公司财务总监的议案》8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2024年8月29日 | 第四届董事会第二次会议 | 1.《2024年半年度报告及摘要》2.《2024年半年度募集资金存放与实际使用 |
情况的专项报告》3.《关于计提资产减值准备及确认其他非流动金融资产公允价值变动的议案》
| 情况的专项报告》3.《关于计提资产减值准备及确认其他非流动金融资产公允价值变动的议案》 | ||
| 2024年10月29日 | 第四届董事会第三次会议 | 1.《2024年第三季度报告》2.《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 2024年11月14日 | 第四届董事会第四次会议 | 1.《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》 |
| 2024年12月13日 | 第四届董事会第五次会议 | 1.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年公司共召开
次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重
大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。
三、2025年工作计划
、深度融入国家“扩内需”战略，以体验经济为支点撬动业务新增量公司将紧密围绕国家“全面扩大内需”战略，系统性布局“文化+科技+消费”新三元融合场景，全力开拓新文旅消费场景业务，为内需增长注入文化科技新动能。公司以数字技术赋能文化体验和消费升级，通过整合前沿数字技术，构建“IP激活-场景构建-消费转化”创新服务体系。重点突破文化IP数字化开发、沉浸式场景运营和消费服务等核心环节，推动文化体验与消费市场的深度链接。公司将聚焦长三角、大湾区等经济活跃区域，打造“上海在水一方科幻馆”“惠州环两山建筑艺术计划”等标杆项目，落地“梦回圆明园VR大空间”及三体线下展览等IP内容，形成可复制的商业运营模式，以体验经济为支点撬动业务新增量。
、深化传统主业龙头优势，以存量升级驱动业务持续增长公司凭借二十余年在数字展示行业的深厚积累，持续巩固在展示馆、文化场馆、主题馆、企业馆等领域的领先地位，通过存量展览馆的内容更新与技术升级，挖掘传统业务的持续增长潜力。公司针对全国运营中的展馆，推出“内容动态更新”服务，利用AIGC技术实现展览展示内容的实时迭代，显著提升年均更新内容量。聚焦具身智能技术应用，以人形机器人、AI眼镜等智能终端设备结合VR/AR交互系统与空间计算平台，推动传统展览馆向沉浸式体验空间转型。依托全国性客户渠道网络优势，公司将持续深化“IP+科技+运营”模式，在存量展览馆升级领域构建竞争壁垒，为传统主业注入持续增长动能。
3、推进“空间即媒介”战略，以沉浸式体验培育第二增长曲线凭借过去打造的数千座沉浸式体验空间，公司在空间营造方面积累了深厚的能力。公司将依托空间营造能力，推进“空间即媒介”战略，通过技术赋能将物理空间转化为沉浸式体验平台和可持续运营的内容消费场景。借鉴teamLab这一现象级IP的成功运营经验，公司将以“梦回圆明园”VR大空间为标杆IP，构
建沉浸式体验运营模式，推进“梦回圆明园”VR大空间全国巡展。同时，公司计划基于中国传统文化内容和IP进行数字化开发，打造可复制、易部署的沉浸式体验IP产品矩阵，推动公司业务模式从空间营造向空间运营升级，培育新的业务增长曲线。
、积极拥抱具身智能，引领展览展示与文旅体验智能化升级公司将积极拥抱AI人工智能与具身智能技术，聚焦AI人工智能、具身智能与数字场景深度融合应用，推动展览展示与文旅体验智能化升级。通过数字场景创新、技术协同与资源互补，公司将为文化场馆和新文旅项目提供一体化具身智能解决方案。人形机器人将部署于各类场馆，提供多语言讲解、互动问答及个性化导览，提升服务精准度与游客参与度。在历史场景复原中，仿生机器人扮演历史人物，与游客实时互动，生动再现历史情境。AI眼镜则实现AR增强现实导览，观众可即时获取展品信息与多媒体内容，增强沉浸式体验。通过以上举措，公司将传统展览空间转型为智能互动体验平台，构建可持续运营的数字文化生态。
5、狠抓“降本增效”措施，提升运营效率和经营效益公司将扎实推进“降本增效”措施，提升运营效率和经营效益。通过深化内部控制与管理机制，优化资源配置与运营管理水平，杜绝资源浪费，全面降低招采及过程变更成本，重塑成本体系。公司积极拥抱AI人工智能和数字化转型，利用先进工具实现各环节AI智能化升级，提高生产与工作效率。在创意设计方面，AI生成内容（AIGC）技术将辅助创意策划和内容生产，缩短设计周期，提升设计效率，并实现展览内容的实时迭代。在人才建设方面，公司坚持规范流程甄选人才，拓宽引进渠道，优化人才结构，挖掘人员潜能，为可持续发展提供人力保障。注重人才梯队建设，培养创新型、复合型、协作型人才，保持公司创新活力。
附：《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》
1.2024年度独立董事述职报告（杨晖）本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，因董事会换届选举于2024年8月离任。在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况本人杨晖，女，1970年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有限公司总经理兼执行董事、野生救援中国区高级顾问、SOE(SpiritofEnterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事、上海市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣誉理事、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海市妇女联合会兼职副主席,风语筑独立董事。现任上海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、星野拾光（上海）传媒科技有限公司董事长、上海剪单数字传媒科技有限公司执行董事、上海派界资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、跑族（上海）体育文化有限公司董事、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海市人民对外友好协会理事、上海电视艺术家协会理事、自媒体联盟副理事长、上海市第一中级人民法院第七届特约监督员、上海益优青年服务中心理事、贞丰县雷励公益服务中心理事长、爱丁堡公爵国际奖中国区董事、上海新沪商联合会轮值主席、上海市湖南商会执行会长、湖南大学MBA校友会副会
长兼上海分会会长、湖南科技大学上海校友会副会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师。
（二）独立性情况说明本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况在2024年度任职期间，本人依规出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、换届选举等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况在2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 | |
| 杨晖 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 0 |
本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。
| 报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
提名委员会
| 提名委员会 | 3 | 2 | 2 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三）独立董事个人履职聚焦重点本人系传媒行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的利润分配、换届选举、聘任会计师事务所等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2024年，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及
市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。
（七）与中小股东的沟通交流情况2024年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），公司制定的2023年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。公司2023年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况公司第三届董事会第二十三次会议和2023年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）应当披露的关联交易根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对2024年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，
交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年1月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对候选人教育背景、工作经历等情况进行了认真核查，相关候选人均符合法律法规和《公司章程》关于高级管理人员的任职资格和条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2024年7月26日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》。董事会召开前，本人会同其他提名委员会委员召开会议对候选人的任职资格等进行了认真审核。经审核，提名委员会同意对相关候选人的提名，并同意将前述议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
本人已于2024年8月因董事会换届选举离任。在任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，我向公司董事会、经营层和相关工作人员，在本人任职期间给予的配合与支持表示衷心感谢！也衷心希望公司发展越来越好！
独立董事：杨晖
2.2024年度独立董事述职报告（周昌生）本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，因董事会换届选举于2024年8月离任。在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况本人周昌生，男，1965年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，上海电气集团监事，风语筑独立董事等。现任申能股份有限公司副总经济师，上海先惠技术股份公司独立董事，申能融资租赁公司监事会主席等职务。
（二）独立性情况说明本人作为公司独立董事期间，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况在2024年度任职期间，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实
履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况在2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 | |
| 周昌生 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 1 |
本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
| 报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | |
| 审计委员会 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三）独立董事个人履职聚焦重点本人系财务和金融专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的关联交易、计提资产减值准备、利润分配、披露财务报告及内部控制评价报告、聘任会计师事务所、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）维护投资者合法权益情况在2024年度任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况在2024年度任职期间，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情况。
（七）与中小股东的沟通交流情况
在2024年度任职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况在2024年度任职期间，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为上述关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理。
（二）定期报告在2024年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况公司第三届董事会第二十三次会议和2023年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况在2024年度任职期间，公司2023年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（五）内部控制执行情况在2024年度任职期间，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
在2024年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬。
在2024年度任职期间，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
四、总体评价和建议
本人已于2024年8月因董事会换届选举离任。在任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，我向公司董事会、经营层和相关工作人员，在本人任职期间给予的配合与支持表示衷心感谢！衷心祝愿公司在未来的发展中稳健经营，业绩增长，实现更高质量的发展！
独立董事：周昌生
3.2024年度独立董事述职报告（周若婷）2024年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况本人周若婷，女，1984年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京隆安律师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，公司独立董事。
（二）独立性情况说明本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况2024年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 | |
| 周若婷 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 | 2 |
本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
| 报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议。尤其关于公司应披露的关联交易、募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金、募集资金使用情况、利润分配、聘任会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，本人结合现行法律、法规、交易所规则等规定，围绕相关议题的合法性、履行程序的合规性向公司提供专业意见，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况在公司2024年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。
（六）维护投资者合法权益情况报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2024年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用空闲时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2024年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、公司股东大会等方式与
中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司2024年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理。
（二）募集资金的使用情况报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已按计划完成资金投入并结项，并将节余募集资金永久补充流动资金且注销专户。上述事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），公司制定的2023年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。公司2023年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（六）修改公司章程及相关制度
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的
决定》中涉及利润分配的相关规定，本人协助公司对公司章程相应条款及相关制度进行了修改。
（七）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人参加了2023年年度股东大会、2024年第一次临时年度股东大会、2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，认真回答中小股东提问，就投资者关注的公司规范发展、经营业绩、生产经营状况、行业政策等内容提出的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：周若婷
4.2024年度独立董事述职报告（刘一锋）本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，2024年8月，公司进行了董事会换届，本人很荣幸被选为公司第四届董事会独立董事，从而能够有机会为推动公司发展、维护股东特别是中小股东权益做出贡献。在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况本人刘一锋，男，1988年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。2012年开始从事审计工作，先后在立信会计师事务所（特殊普通合伙），大信会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等事务所从事审计工作，现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，公司独立董事。
（二）独立性情况说明本人作为公司独立董事期间，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
在2024年度任职期间，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、IPO募投项目结项等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
在2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 | |
| 刘一锋 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 |
本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
| 报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | |
| 审计委员会 | 4 | 3 | 3 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 0 | 0 | 0 |
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系财务和金融专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的关联交易、计提资产减值准备、利润分配、披露财务报告及内部控制评价报告、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）维护投资者合法权益情况在2024年度任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况在2024年度任职期间，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情况。
（七）与中小股东的沟通交流情况
在2024年度任职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（八）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审
计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司2024年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理。
（二）定期报告在2024年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况在2024年度任职期间，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正在2024年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬。
在2024年度任职期间，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（六）募集资金的使用情况在2024年度任职期间，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已按计划完成资金投入并结项，并将节余募集资金永久补充流动资金且注销专户。上述事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（七）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了2024年第一次临时年度股东大会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，认真回答中小股东提问，就投资者关注的公司规范发展、经营业绩、生产经营状况、行业政策等内容提出的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。
四、总体评价和建议
2024年度任期内，公司各项经营活动规范有序开展，本人作为公司独立董事，勤勉履职，严格按照各项法律法规的要求，认真审阅公司各次会议的议案材料，积极运用自身专业知识经验，对公司各项重大事项提出专业意见，促进董事会科学决策和公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。
2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，继续投入足够的时间和精力，持续提升履职能力和水平，主动了解公司生产经营情况，督促公司规范运作，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘一锋
5.2024年度独立董事述职报告（刘晓都）本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，2024年8月，公司进行了董事会换届，本人很荣幸被选为公司第四届董事会独立董事，从而能够有机会为推动公司发展、维护股东特别是中小股东权益做出贡献。在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况本人刘晓都，男，1961年出生，中国国籍，硕士研究生。曾任清华大学教师。现任深圳市都市实践建筑事务所主持建筑师，深圳市坪山美术馆馆长，公司独立董事。
（二）独立性情况说明本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况在2024年度任职期间，本人依规出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、IPO募投项目结项、换届选举等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策
发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况在2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 | |
| 刘晓都 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 0 |
本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。
| 报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | |
| 提名委员会 | 3 | 1 | 1 | 0 |
（三）独立董事个人履职聚焦重点本人系设计、展示行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的利润分配、换届选举、聘任会计师事务所等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2024年，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已按计划完成资金投入并结项，并将节余募集资金永久补充流动资金且注销专户。上述事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（二）应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对2024年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年8月19日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》等议案。董事会召开前，本人会同其他提名委员会委员召开会议对候选人的任职资格等进行了认真审核。经审核，提名委员会同意对相关候选人的提名，并同意将前述议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
在任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，尽职尽责，充分履行独立董事职责义务，为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好地维护全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、高质量的发展。
独立董事：刘晓都
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案三
2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会工作如下报告：
一、监事会会议召开情况
2024年监事会共召开
次会议，情况如下：
会议时间
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
| 2024年4月25日 | 第三届监事会第二十次会议 | 1.《2023年年度报告及摘要》2.《2023年度监事会工作报告》3.《2023年度财务决算报告》4.《2023年度内部控制评价报告》5.《2023年度利润分配方案的议案》6.《关于监事2023年度报酬执行情况及2024年度报酬方案的议案》7.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》8.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》9.《关于续聘会计师事务所的议案》10.《关于计提资产减值准备的议案》11.《2024年第一季度报告》 |
| 2024年7月26日 | 第三届监事会第二十一次会议 | 1.《关于提名公司第四届监事会股东代表监事的议案》 |
| 2024年8月19日 | 第四届监事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 2024年8月29日 | 第四届监事会第二次会议 | 1.《2024年半年度报告及摘要》1.《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 |
会议时间
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
| 报告》 | ||
| 2024年10月29日 | 第四届监事会第三次会议 | 1.《2024年第三季度报告》 |
| 2024年12月13日 | 第四届监事会第四次会议 | 1.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》 |
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
、公司依法运作情况报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
、公司募集资金使用情况经核查，公司董事会编制的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况报告期内，不存在公司收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人
之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
、公司对外担保及资金占用情况报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对外担保等情况。
7、对审计报告的审阅情况监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司经营状况和各项经营指标。
8、对内部控制评价报告的审阅情况经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内部控制制度体系并能得到有效地执行。《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会2025年5月7日
议案四
2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：
司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。一、2024年度决算主要财务数据现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 1,376,388,874.26 | 2,350,496,946.85 | -41.44 | 1,681,904,485.58 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,376,388,874.26 | 2,350,496,946.85 | -41.44 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -135,444,608.36 | 282,357,198.46 | -147.97 | 66,044,003.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -116,462,803.11 | 214,661,505.23 | -154.25 | 30,486,305.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,667,884.26 | 2,456,380.47 | -1,389.21 | 241,690,227.73 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,211,212,802.70 | 2,462,571,665.86 | -10.21 | 2,197,895,475.33 |
| 总资产 | 4,852,515,844.47 | 4,913,124,920.89 | -1.23 | 5,116,439,905.14 |
二、2024年度决算主要财务数据说明
1.主营业务分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,376,388,874.26 | 2,350,496,946.85 | -41.44 |
营业成本
| 营业成本 | 1,060,044,194.44 | 1,683,194,428.36 | -37.02 |
| 销售费用 | 83,620,602.42 | 90,385,859.74 | -7.48 |
| 管理费用 | 104,440,778.70 | 103,415,727.08 | 0.99 |
| 财务费用 | 7,619,895.00 | -5,060,134.29 | 250.59 |
| 研发费用 | 64,255,859.60 | 79,184,590.97 | -18.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,667,884.26 | 2,456,380.47 | -1,389.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,942,472.35 | 115,806,029.43 | -143.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -123,255,075.40 | -24,116,966.17 | -411.07 |
2.收入成本情况报告期内，公司实现营业收入
13.76亿元，同比下降
41.44%；发生营业成本
10.60亿元，较上年同期下降37.02%。具体业务构成如下：
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 数字化体验 | 1,376,388,874.26 | 1,060,044,194.44 | 22.98 | -41.44 | -37.02 | 减少5.41个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 城市数字化体验空间 | 448,802,238.97 | 355,973,189.45 | 20.68 | -46.83 | -37.46 | 减少11.89个百分点 |
| 文化及品牌数字化体验空间 | 872,800,670.89 | 686,270,765.34 | 21.37 | -37.40 | -35.35 | 减少2.49个百分点 |
| 数字化产品及服务 | 54,785,964.40 | 17,800,239.65 | 67.51 | -51.12 | -66.05 | 增加14.29个百分点 |
3.期间费用情况2024年列支销售费用83,620,602.42元，比上年减少了7.48%，具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 39,717,116.30 | 40,570,187.24 |
差旅费
| 差旅费 | 25,044,845.68 | 27,562,065.99 |
| 业务招待费 | 16,306,588.14 | 17,567,702.96 |
| 广告宣传费 | 2,124,192.23 | 3,830,414.88 |
| 其他 | 427,860.07 | 855,488.67 |
| 合计 | 83,620,602.42 | 90,385,859.74 |
2024年公司共列支管理费用104,440,778.70元，比上年增加0.99%，具体明细如下：
单位：元
| _110662项目_110662 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 23,631,531.33 | 22,861,216.89 |
| 办公费 | 18,042,559.73 | 18,960,433.64 |
| 差旅交通费 | 11,731,504.08 | 13,137,479.00 |
| 折旧费 | 11,585,499.51 | 11,649,982.18 |
| 中介机构费 | 9,220,103.83 | 8,620,573.49 |
| 业务招待费 | 9,109,791.57 | 8,820,979.14 |
| 代理服务费 | 5,346,284.16 | 7,248,074.58 |
| 房屋维护费 | 3,911,603.57 | 2,218,280.14 |
| 水电费 | 3,908,164.26 | 5,110,242.39 |
| 租赁物业费 | 2,153,574.09 | 922,587.89 |
| 无形资产摊销 | 500,468.23 | 863,681.16 |
| 其他 | 5,299,694.34 | 3,002,196.58 |
| 合计 | 104,440,778.70 | 103,415,727.08 |
2024年共列支研发费用64,255,859.60元，比上年减少18.85%，具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 62,455,252.26 | 77,370,738.27 |
| 材料费 | 847,639.04 | 877,788.04 |
| 折旧费 | 877,292.30 | 868,579.23 |
| 其他 | 75,676.00 | 67,485.43 |
| 合计 | 64,255,859.60 | 79,184,590.97 |
2024年财务费用7,619,895.00元，上年同期财务费用-5,060,134.29元，具体明细如下：
单位：元
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 23,829,115.31 | 22,851,587.31 |
| 减：利息收入 | 17,023,719.89 | 29,090,401.51 |
| 汇兑损益 | -183,481.07 | 240,038.35 |
| 银行手续费 | 997,980.65 | 938,641.56 |
| 合计 | 7,619,895.00 | -5,060,134.29 |
4.现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减比（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 1,860,100,449.92 | 1,862,679,675.02 | -0.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,891,768,334.18 | 1,860,223,294.55 | 1.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,667,884.26 | 2,456,380.47 | -1389.21 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,102,134,288.95 | 704,503,236.79 | 56.44 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,152,076,761.30 | 588,697,207.36 | 95.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,942,472.35 | 115,806,029.43 | -143.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | 123,255,075.40 | 24,116,966.17 | 411.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -123,255,075.40 | -24,116,966.17 | -411.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -204,865,432.01 | 94,145,443.73 | -317.61 |
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案五
2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-135,444,608.36元，减去应付普通股股利118,955,585.40元加上以前年度剩余未分配利润1,196,511,969.93元，公司合并报表层面可供分配利润为942,111,776.17元，上市公司母公司层面可供分配的利润为973,423,462.39元。经董事会决议，公司2024年度拟以每
股派发现金红利人民币2.00元（含税）。上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年
月
日，公司总股本594,785,702股，以此计算合计拟派发现金红利118,957,140.40元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 118,957,140.40 | 118,955,585.40 | 20,817,101.17 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -135,444,608.36 | 282,357,198.46 | 66,044,003.96 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 973,423,462.39 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 258,729,826.97 | ||
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 |
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 70,985,531.35 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 258,729,826.97 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元 | 否 |
| 现金分红比例（%） | 364.48% |
| 现金分红比例是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
二、公司履行的决策程序董事会和监事会会议的审议和表决情况公司于2025年4月16日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》，尚需本次股东大会审议。
三、相关风险本利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案六关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
提请股东大会授权董事会全权办理2025年中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2025年中期利润分配方案,现金分红总额不超过5000万元人民币。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案七关于董事、高级管理人员2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、高级管理人员2024年度报酬执行情况，具体如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 李晖 | 董事长 | 男 | 55 | 167.47 |
| 辛浩鹰 | 董事 | 女 | 50 | 26.57 |
| 陈礼文 | 董事总经理 | 男 | 56 | 142.39 |
| 李祥君 | 董事常务副总经理 | 男 | 49 | 136.47 |
| 刘晓都 | 独立董事 | 男 | 64 | 3.12 |
| 周若婷 | 独立董事 | 女 | 41 | 6.78 |
| 刘一锋 | 独立董事 | 男 | 37 | 3.12 |
| 王正国 | 常务副总经理 | 男 | 55 | 92.47 |
| 哈长虹 | 常务副总经理 | 女 | 47 | 93.42 |
| 刘骏 | 常务副总经理 | 男 | 47 | 102.14 |
| 李成 | 副总经理董事会秘书 | 男 | 35 | 69.55 |
| 肖圣选 | 财务总监 | 男 | 39 | 54.37 |
| 宋华国 | 副总经理 | 男 | 48 | 61.30 |
| 边杨 | 副总经理 | 男 | 47 | 142.19 |
| 杨科 | 副总经理 | 男 | 46 | 111.60 |
| 高春健 | 副总经理 | 男 | 52 | 62.60 |
| 王郁 | 副总经理 | 男 | 47 | 89.08 |
| 张树玉 | 副总经理 | 女 | 32 | 74.15 |
| 宋晓东 | 副总经理 | 男 | 37 | 80.39 |
| 刘明熠 | 副总经理 | 男 | 43 | 126.38 |
| 张文跃 | 副总经理 | 男 | 38 | 93.55 |
| 陈丽 | 副总经理 | 女 | 47 | 88.27 |
| 陈月华 | 副总经理 | 男 | 39 | 73.70 |
| 周昌生 | 独立董事 | 男 | 60 | 3.68 |
| 杨晖 | 独立董事 | 女 | 55 | 3.68 |
| 黄申 | 副总经理 | 男 | 44 | 37.91 |
| 合计 | / | / | / | 1946.35 |
2025年，公司董事、高级管理人员报酬方案如下：
一、基本原则公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、高级管理人员2025年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2024年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事2025年度津贴标准为每人
万元整（税前）/年，按月平均发放。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案八
关于监事2024度报酬执行情况及2025度报酬方案的议案各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司监事2024年度报酬执行情况，具体如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 由栋栋 | 监事 | 女 | 42 | 82.30 |
| 裴玉堂 | 监事 | 男 | 38 | 45.92 |
| 魏旭 | 监事 | 女 | 39 | 31.70 |
| 合计 | / | / | / | 159.92 |
2025年，公司监事报酬方案如下：
一、基本原则
公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素决定。
二、发放办法
公司监事2024年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会2025年
月
日
议案九
关于2024年度申请银行授信的议案各位股东及股东代理人：
截至2024年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币146,000万元，实际使用授信额为人民币8,005.40万元。根据公司经营需要，2025年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权期限自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案十
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：
一、现金管理情况概述
（一）进行现金管理的目的在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。
（二）资金来源在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）进行现金管理的金额根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）进行现金管理的方式用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款及资金投向公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。
（二）风险控制措施
1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以
及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。
4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。
四、现金管理对公司的影响
公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、决策程序的履行及监事会、保荐机构核查意见
（一）决策程序的履行
公司第四届董事会第八会议、第四届监事会第六次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。
（二）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过10亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行
为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金现金管理，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议，截至目前，上述事项的决策程序符合相关的法律法规规定。公司现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金现金管理无异议。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案十一
2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.2017年首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为
16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具天职业字[2017]17606号《验资报告》。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。
该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经“天职国际审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1.2017年首次公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币559,605,406.57元，其中：本年度使用63,281,744.67元，全部投入募集资金项目；
截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币559,605,406.57元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币9,051,632.98元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币336,107,533.43元，本年度使用83,420,572.17元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金3,420,572.17元投入募集资金项目；
（2）本年度使用80,000,000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币336,107,533.43元，募集资金专户余额为人民币173,586,083.96元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币18,050,221.16元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余19,406,824.93元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017年度股东大会；
及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会；及第三届董事会第二十次会议审议通过修订。根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1.2017年首次公开发行股票募集资金根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月25日办理了宁波银行股份有限公司上海杨浦支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月19日办理了招商银行股份有限公司上海宝山支行募集资金专户的销户手续，募
集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及招商银行股份有限公司上海宝山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月24日办理了中信银行股份有限公司上海大宁支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中信银行股份有限公司上海大宁支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，并于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》。将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。鉴于持续募集资金投资项目变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公
司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1.2017年首次公开发行股票募集资金截至2024年12月31日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000000425 | 活期存款 | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | 70150122000099024 | 活期存款 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司上海宝山支行 | 121911356310501 | 活期存款 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201012200793984 | 活期存款 | 已销户 |
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。注：宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（银行账号：70150122000099024）于2024年12月25日销户。
注：招商银行股份有限公司上海宝山支行（银行账号：121911356310003501）于2024年12月19日销户。
注：中信银行股份有限公司上海大宁支行（银行账号：8110201012200793984）于2024年12月24日销户。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000001173 | 活期存款 | 47,389,484.79 |
| 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201013501428322 | 活期存款 | 126,196,599.17 |
| 合计 | —— | —— | 173,586,083.96 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1及附件2募集资金使用情况对照表2。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
1.2017年首次公开发行股票募集资金公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币23,966,028.29元置换预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年3月30日出具了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2018]10972号）。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第二十次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币30.00亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2024年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品80,000,000.00元，上述理财产品尚未到期，截至2024年12月31日，累计产生收益239,052.89元，具体情况如下：
币种：人民币单位：万元
产品名称
| 产品名称 | 产品类型 | 认购额 | 存期 | 产品起息日 | 产品到期日 |
| 中信建投收益凭证“看涨宝”【541】期 | 本金保障型 | 8,000.00 | 365天 | 2024-11-21 | 2025-11-21 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2024年
月
日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年
月
日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》。公司首次公开发行股票募集资金专户节余募集资金合计人民币3,176.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），约占募集资金净额比例为
5.77%。
（八）募集资金使用的其他情况
1.2017年首次公开发行股票募集资金公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展
示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司2018年10月30日披露的<2018－075>公告。
公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2021年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，将乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心
项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。本次拟变更募投项目的募集资金投资总额为6,500.00万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为8,500.00万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的14.43%。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由2022年6月延期至2022年12月；“中韩（长春）国际文化交流中心项目”由2022年5月延期至2023年12月。
公司于2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由2023年4月延期至2023年12月；“麻城市城乡规划展示馆项目”由2023年6月延期至2023年12月；“太原市城市规划博物馆项目”由2023年8月延期至2023年12月。
公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2023年12月延期至2025年6月。
公司于2025年1月27日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2025年6月延期至2026年12月。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司2024年度募投项目资金使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2025年4月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2025]12528-2号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
1.2017年首次公开发行股票募集资金公司于2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。本次募集资金2024年度实际使用情况参见本报告附件1“募集资金使用情况对照表1”。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金公司于2022年3月公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。本次募集资金2024年度实际使用情况参见本报告附件2“募集资金使用情况对照表2”。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
附件1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日
金额单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 59,616.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,328.17 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 41,220.90 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 55,960.54 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.14% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.数字文化技术开发与应用研究中心建设项目 | 是 | 18,219.85 | 2,694.10 | 募投项目建设终止 | 2,694.10 | 不适用 | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 2.展示体验营销中心建设项目 | 是 | 7,540.04 | 2,368.81 | 募投项目建设终止 | 2,368.81 | 不适用 | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 3.三维城市展示及地理信息化研发项目 | 是 | 11,269.03 | - | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 4.2017年补充营运资金项目 | 否 | 18,026.45 | 18,026.45 | 18,026.45 | 18,069.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.开化县公共文化广 | 否 | 9,500.00 | 9,500.00 | 9,500.00 | 451.13 | 8,424.93 | -1,075.07 | 88.68 | 已达到可使用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
场项目
| 场项目 | 状态 | |||||||||||
| 6.重庆市规划展览馆迁建项目 | 否 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,308.44 | 108.44 | 101.75 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7.洋浦展示馆项目 | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,900.00 | 71.59 | 2,668.19 | -231.81 | 92.01 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8.乐清市规划展示馆项目 | 是 | 2,500.00 | 不适用 | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 9.南平市城市规划展示馆项目 | 是 | 4,000.00 | 不适用 | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 10.2020年补充营运资金项目 | 否 | 9,620.90 | 9,620.90 | 9,620.90 | 9,620.90 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 11.保定市城市展示中心项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,001.99 | 2,001.99 | -698.01 | 74.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 12.九派乡村振兴科技转换中心项目 | 否 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 3,803.46 | 3,803.46 | -1,996.54 | 65.58 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 98,276.27 | 59,810.26 | 54,747.35 | 6,328.17 | 55,960.54 | -3,892.99 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更 | |||||||||||
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司<2018－075>公告。公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目，原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司<2020－067>公告。公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，决定变更募集资金投资项目，原项目为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目。其中，乐清市规划展示馆项目尚未启动，该项目因选址变更，现处于暂停状态。南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施。根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，公司决定变更后的募集资金投资项目为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。详见公司<2023-082>公告。
| 好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司<2018－075>公告。公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目，原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司<2020－067>公告。公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，决定变更募集资金投资项目，原项目为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目。其中，乐清市规划展示馆项目尚未启动，该项目因选址变更，现处于暂停状态。南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施。根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，公司决定变更后的募集资金投资项目为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。详见公司<2023-082>公告。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,966,028.29元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972号募集资金置换专项鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。详见公司<2018－031>公告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（七）节余募集资金使用情况”。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。 |
附件2
募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日
金额单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 50,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 342.06 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | - |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 25,610.75 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.太原市城市规划博物馆项目 | 否 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 | - | - | -9,900.00 | / | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.范县文化艺术中心项目 | 否 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 236.61 | 368.37 | -5,031.63 | 6.82 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.巩义市智慧城市体验中心项目 | 否 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 55.39 | 1,525.95 | -1,674.05 | 47.69 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.洛阳市中国牡丹博物馆项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,834.42 | 134.42 | 104.98（注1） | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.麻城市城乡规划展示 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 51.43 | -2,948.57 | 1.71 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
馆项目
| 馆项目 | ||||||||||||
| 6.荆门市城市规划展览馆项目 | 否 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 49.87 | 2,075.97 | -324.03 | 86.50 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7.天水市规划馆项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | -2,700.00 | / | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 8.中韩（长春）国际文化交流中心项目 | 否 | 3,100.00 | 3,100.00 | 3,100.00 | 0.19 | 1,064.94 | -2,035.06 | 34.35 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 9.阳泉山城记忆1974文化园区项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,478.92 | -21.08 | 99.40 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 10.补充流动资金 | 否 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,210.75 | 110.75 | 100.79（注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 342.06 | 25,610.75 | -24,389.25 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 太原市城市规划博物馆项目：因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。范县文化艺术中心项目：因建设单位要求范县文化艺术中心展馆布展方案重新调整与主体工程消防设计变更导致上述期间范县文化艺术中心项目布展工程暂缓实施，现上述项目已重新启动。麻城市城乡规划展示馆项目：因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。天水市规划馆项目：因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。中韩（长春）国际文化交流中心项目：受建设单位资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。待建设单位按合同约定支付合同款后，公司将积极推进尽快实施完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年6月28日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币69,828,024.49元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,107,547.17元，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了“天职业字[2022]35259号” | |||||||||||
《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。详见公司<2022－046>公告。
| 《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。详见公司<2022－046>公告。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况（四）对闲置募集资金进行的现金管理情况，投资相关产品” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。 |
注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。
议案十二
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 1988年12月 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 | ||
| 首席合伙人 | 邱靖之 | 2023年末合伙人数量 | 89人 |
| 2023年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1165人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 414人 | ||
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 31.97亿元 | |
| 审计业务收入 | 26.41亿元 | ||
| 证券业务收入 | 12.87亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 263家 | |
| 审计收费总额 | 3.19亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 4家 | ||
2.投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
项目组成员
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在天职国际执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 张坚 | 2001年 | 2004年 | 2004年 | 2023年 | 近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告4家 |
| 签字注册会计师 | 韩洪强 | 2021年 | 2018年 | 2021年 | 2023年 | 近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。 |
| 质量控制复核人 | 赵阳 | 2015年 | 2013 | 2015 | 2023年 | 近三年签署上市公司5家，近三年复核上市公司审计报告2家 |
2.诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2024年度审计费用共计123万元（其中：年报审计费用100万元；内控审计费用23万元）。公司第四届董事会第八次会议审议同意2025年度续聘天职国际承办公司年报审计和内部控制审计业务，并提请股东大会授权公司管理层根据年报工作安排，与天职国际确定2025年度的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况公司于2025年4月16日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过并同意续聘天职国际为公司2025年度审计机构。公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2024年度的审计工作进行了总结，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2024年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况公司第四届董事会第八次会议于2025年4月16日召开，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年报审计和内控审计工作安排，确认最终审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年5月7日
议案十三
关于向下修正“风语转债”转股价格的议案各位股东及股东代理人：
一、可转换公司债券基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。
根据有关规定和《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债自发行结束之日（2022年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）可转换为公司股票，初始转股价格为22.15元/股。
因公司实施2021年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2022年7月14日起调整为15.26元/股，具体内容详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-050）。
因公司实施2022年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2023年6月20日起调整为15.23元/股，具体内容详见公司于2023年6月13日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-045）。
因公司实施2023年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2024年6月7日起调整为15.03元/股，具体内容详见公司于2024年6月1日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-032）。
二、转股价格触发修正条件根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
三、本次向下修正转股价格的审议程序为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司于2025年4月23日召开四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“风语转债”的转股价格（15.03元/股），则本次“风语转债”转股价格无需调整。
“风语转债”转股期起止日期为自可转债发行结束之日（2022年3月31日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月10日至2028年3月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。
上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2025年
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