上海网达软件股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
二〇二五年五月
上海网达软件股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月7日早上10:00现场会议地点：上海市浦东新区川桥路409号会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、审议《董事会2024年度工作报告》
2、审议《监事会2024年度工作报告》
3、审议《独立董事2024年度述职报告》
4、审议《2024年度财务决算报告》
5、审议《公司2024年年度报告正文及摘要》
6、审议《公司2024年度利润分配预案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
上海网达软件股份有限公司2024年年度股东大会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。
四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。
五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议
工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
上海网达软件股份有限公司
二〇二五年五月七日
议案一
董事会2024年度工作报告各位股东：
现将2024年度公司董事会的工作情况进行总结，形成2024年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、2024年度经营情况
（一）AI视频大模型领域
1.AI大模型赋能安全领域
在AI行业赋能的实际应用过程中，由于环境复杂多变，天气、光照、设备移动等因素影响感知系统的准确性，而规则描述模糊，数据样本少对场景落地实现带来了极大的困难。网达软件通过建立“人、车、物、事、环境”的全方位立体化智能感知体系，将智能算法、高清视频、物联网智能感知等多模态数据融合，利用软硬件协同方式，结合典型行业特征，形成算力-算法-应用落地的边缘视频/AI视频解决方案，满足复杂逻辑的实时分析预警需求，快速赋能行业安全监管。
1）智能视频压缩技术赋能行业应用公司凭借超高清编解码及智能视频压缩处理技术，通过对视频解析链路的优化技术实现单机4K超高清视频的高并行解析能力；利用场景分析能力对视频流进行高效压缩，赋能海上船舶、海上浮标的智能视频压缩与AI预警，确保指挥管理中心可通过卫星网络或者移动互联网随时查阅实时画面，进行现场指挥和处置协调。保障海上作业安全和环境监管。
2)跨时空复合检测目标解析公司在不断丰富核心AI算法的同时，针对低照度、大范围、小目标检测的场景，设计了跨空间多摄像头协同视频解析算法，解决了同时完成轨迹分析与细节识别的难点。一是丰富以人为中心的算法场景，覆盖了人体着装规范与行为规范两大类；二是增强以车辆为核心分析能力，包括车辆行驶轨迹动态分析、多种车型与车牌细节解析；三是实现人/车/物的时空交互甄别，如司机中途下车、违规撑伞，违规操作手机等细颗粒度行为的识别。
3)接入通用大模型公司通过引入通用多模态大模型技术，重点解决传统小模型在行业安全管理场景面临泛化难、精度低、强定制等痛点，实现更为精准的事件判定；通过设计“小模型+大模型”协作范式，利用模型压缩技术有效解决大
模型难落地与成本高等问题，模糊规则定义也可以在大模型的帮助下进行精准的视频内容定位，将小数据集/小概率高风险事件快速形成算法分析系统的执行目标，让行业用户得到大模型技术带来的便利，显著提升人机协同认知与人机协同管理效率。目前公司已在码头/港口进行了安全监督管理的项目落地，针对码头/堆场日夜24小时人/车混合作业下的重点安全作业规范管理进行闭环管控，有效提升了重点区域的管理效率。面向园区、商场、轨道交通、远洋船舶等行业安全管理的解决方案处于全面推广阶段。
2.AI大模型赋能全媒体领域全媒体是公司的主要业务版块，公司持续稳定发展，以AI大模型赋能全媒体的内容生产、运营、分发为主要着力点，重构现有内容运营编辑系统、媒资管理系统，研发了系列智能化内容生产系统，构建企业级媒体数智台，助力广大企业在当下媒体时代里，提高媒体传播推广能力，促进私域流量的数字化营销。其中包括：
1）“蓝图”智能图像创作系统，通过使用大模型的文生图能力，应用到内容海报、内容封面的图片生产过程中，构建文生图、图生图、抠图、扩图、图像超分、图像消除、背景替换、智能封面等在线工具包，同时结合在线模板编辑能力、企业图片库管理能力，提高内容运营人员的图像生产效率；
2）“智剪”直播智能拆条系统，能够对实时直播流进行智能识别语音、字幕、人物、场景等，根据直播类型配置智能拆条策略，实现直播的快速精准拆条，加快内容生产分发的时效。
3）“智写”图文创作编辑器，集成的deepseek、通义千问等大模型与智能体能力，提供新闻素材的采集与梳理能力，实现快速新闻编辑、企业产品宣传文案编写等能力，
4）“鹊起云创”企业协同创作空间系统，构建企业级多人协同、快速分工合作、快速审批编辑，项目化推进企业传播媒体的规范化智能流水线化创作发审流程。
5）“鹏展运编”系统，集成媒资库、内容管理系统、用户运营系统、数字营销活动系统、展现编排系统等模块，为企业提供整套私域运营服务平台，支持APP、
H5门户、小程序等多端渠道的统一分发运营，构建大型企业自有用户联接互动平台。
6）“睿象能力”系统，整合业务应用构建能力、文图音视处理能力、3D空间计算能力、大模型AI应用能力、大数据计算能力等基础能力服务，构建基础能力服务底座，支撑上层应用快速接入和调用，形成灵活可用的能力工具集合。
在项目上，公司承接国家权威主流媒体客户端平台项目完成系统割接上线，以智能化、视频化、服务化等理念重构全媒体“策-采-编-审-发-馈”系统，构建了多端合一的内容中台、展现中台、PUGC人民号、创作大脑AI+、传播监控等平台，助力客户构建新形态的全媒体传播平台。同时，公司支撑客户完成中超、欧洲杯、2024巴黎奥运会等重要体育比赛的播出运营宣传服务。
（二）高新视频领域
视频编解码技术已迈入精细化升级新周期。公司通过部署AI大模型的深度解析能力，实现了对影像质感、色谱还原及光影层次的智能增强，尤其在HDRVivid标准参数优化领域取得突破性进展，成功打造更贴合人眼感知的视觉呈现体系；在带宽压缩技术领域取得跨越式发展，完成从终端设备到云平台的全栈式软硬件适配方案，构建覆盖全产品矩阵的智能压缩输出体系；针对移动互联、远程交互及即时通讯等场景特性，突破性研发弱网环境下的超流畅传输协议，全面适配国产化芯片架构，实现高清视频流平均传输时延压缩至60ms阈值，形成具备高画质呈现、低资源占用、瞬时化传输三位一体的新一代视频处理技术矩阵。
智能头显设备的迭代正加速“数字孪生”和“元宇宙空间”的落地，用户在数字健身、互动娱乐等场景已体验沉浸式交互，但复现大型全景赛事与虚拟演唱会的临场感仍需突破超高分辨率（8K为基础门槛）、高刷新率（120Hz无拖影）影像采集与超大吞吐量传输（150Mbps带宽阈值）三重技术瓶颈。
公司创新研发出8K视场角自适应编解码系统。在编码层面，采用动态分层切片技术对8K源流实施智能分级处理，通过三维空间网格化切割将视频流分解为多组独立编解码单元，每个模块均具备自主编解码特性，在保持4K解码器兼容性的前提下实现等效8K的视觉精度，同时降低40%带宽消耗。在呈现端，基于眼动追踪与视角预判算法，动态重组解码后的视频切片，配合高精度陀螺仪数据实施毫秒级画面补偿，成功将头显设备运动时延压缩至100ms临界值。这项突破性技术
将推动8K全景视频在云游戏、虚拟手术教学、灾害模拟指挥等专业领域实现深度应用，开启全真互联网时代的新篇章。
三维沉浸式视觉体验是当前高新视频的发展趋势。公司研发了AI驱动的视频2D转3D技术，可将普通2D视频通过转码生成具有深度信息的3D视频。基于大模型对大量三维视频数据的训练，识别二维图像中的深度信息，精确地预测每个像素的深度值。基于这些深度信息，进一步计算出左右眼视图之间的视差，生成逼真的三维效果，为用户带来了前所未有的新视觉体验。
（三）混合现实领域
空间计算技术模拟现实物理现象，构建数字孪生模型，融合现实与虚拟世界。公司基于最新空间计算技术，研发了“临境”MR空间展训云服务系统。此系统具备高效3D模型快速建模与展示功能，同时构建了多用户实时同步交流的高效平台。采用MR模型渲染引擎，通过DepthPre-Pass、实时阴影技术，在节省性能的同时，大幅度提高模型的渲染效果，实现客户产品高质量模型渲染；MR混合空间计算锚定，将虚拟物品固定在显示空间固定位置；实时位置计算，保证多人在空间的实时位置同步；延迟数据同步服务，支持本地、异地数据同步。
1）混合现实空间展示平台该平台能广泛应用于诸如工业展览、专业工业培训、特色文化展现、创意设计交流以及远程维修指导等多个领域。它利用先进空间计算技术，让用户沉浸于真实感十足的虚拟场景中，从而提高工作效率、优化用户体验，并在不同领域展现出巨大的应用潜力。同时，系统支持多人实时同步交流，极大地提升了团队协作和沟通效率，为各个行业带来了新的发展机遇和价值。在2024年元宇宙标准化大会暨工信部元宇宙标准化工作组年会上，该产品“网达临境混合现实工业场景空间展示与演练系统”，荣誉入选工信部《2024年度典型案例》。
2）应急演练平台基于“临境”平台，公司成功研发了工业园区应急演练指挥系统。对于工业园区，尤其是化工园区而言，安全生产乃重中之重。“安全第一、预防为主、综合治理”乃是工业园区安全生产的指导原则。首先，必须立足于“防”，将事故隐患消除于萌芽阶段。应急演练作为应急管理领域中最基本且至关重要的环节之一，网达应急演练指挥系统依托虚拟现实技术，以危化事故应急监测的真实案例为基础，构建危化事故处理过程中可能遭遇的各类任务情境，并提供针对性的训练，以满足情景推演和案例培训等多样化需求。
网达应急演练指挥系统依托先进的三维场景信息录入、演练情景构建、演练任务发布、综合导调、演练复盘及演练评估等功能模块，为多部门协同应对突发事件提供了全面、高效且科学的解决方案。在此系统中，各部门可共同参与演练活动，从而有效提升应对突发事件的处置能力。首先，借助三维场景信息录入功能，能够迅速而精确地构建各类应急场景，为后续演练情景的搭建奠定坚实基础。随后，在演练情景构建阶段，可根据实际需求设定多种复杂应急场景，例如火灾、洪水、地震等，以此增强演练的实战效果。3）教育培训应用平台公司加强与高校科研机构合作，共同推进混合现实技术在教育培训领域的应用，推出了基于混合现实与大空间技术的生产仿真培训系统，也实现了场景培训和能力培训的新形态教材系统试点，解决高校学生复杂设备的了解操作不足的困难。
（四）信创国产化
华为HarmonyOSNEXT带来了跨越式的创新升级，带来全场景、原生智能、原生安全三大重磅特性，让手机、平板、智能屏等不同终端都能共享一个操作系统，更首次将AI能力全面融入系统，在盘古大模型加持下，能更好地理解用户意图，带来前所未有的智能化体验。
公司作为华为鸿蒙开发服务商、华为开发者联盟生态市场服务商，积极推进鸿蒙NEXT版本的应用开发工作，公司参与研发的2款重要应用，在2024年6月华为HDC2024大会上获鸿蒙先锋奖；在2024年12月华为生态型服务商年终总结会议，网达软件凭借在传媒领域的原生鸿蒙领先的创新能力和服务案例中的优秀表现，荣膺“2024年度行业解决方案创新奖”。
公司基于多年跨平台应用开发积累，推出“快马”跨平台APP快速开发平台，全面覆盖IOS、安卓、HarmonyOS系统，同时支持手机、PC、大屏、H5、小程序开发，提供了丰富的常用应用控件，通过后台管理系统的可视化配置，可以为客户提供灵活多变的展现样式，切具有高度的通用性和扩展性，一次运营，多平台发布，无需重复开发，减少了开发成本和上线时间，具有非常高的灵活性和业务支撑能力，深受市场好评。
公司自研的软硬一体化算力-算法平台，已全面进行了基于鲲鹏、飞腾、海光等国产硬件平台及国产操作系统、中间件及数据库的平台适配和性能调优，并针
对国产算力卡进行模型迁移和性能优化，面对客户不同的需求，提供安全自主可控产品和解决方案。
二、2024年董事会日常工作开展情况
（一）2024年度董事会的会议情况及决议内容2024年度，董事会以现场和通讯相结合的方式共召开了
次会议，所有董事均亲自按时出席各次会议，会议均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 | 审议结果 |
| 第四届董事第十二次会议 | 2024.04．13 | 1、《董事会2023年度工作报告》2、《董事会审计委员会2023年度履职报告》3、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》4、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》5、《独立董事2023年度述职报告》6、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》7、《公司2023年年度报告全文及摘要》8、《2023年度财务决算报告》9、《公司2023年度利润分配预案》10、《公司关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》11、《公司2023年度内部控制评价报告》12、《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》13、《公司2023年度募集资金存放和使用情况专项报告》14、《关于增加募投项目实施地点及延长部分募投项目实施期限的议案》15、《关于申请银行综合授信额度的议案》16、《关于续聘会计师事务所的议案》17、《关于计提资产减值准备的议案》 | 审议通过 |
18、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
| 18、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 第四届董事第十三次会议 | 2024.04.25 | 1、《公司2024年第一季度报告》 | 审议通过 |
| 第四届董事第十四次会议 | 2024.08.09 | 1、《公司2024年半年度报告》2、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》5、《关于会计政策变更的议案》6、《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》7、《关于召开2024年第一次临时股东会的议案》 | 审议通过 |
| 第四届董事第十五次会议 | 2024.10.28 | 1、《公司2024年第三季度报告》 | 审议通过 |
| 第四届董事第十六次会议 | 2024.12.13 | 1、《关于董事会换届选举独立董事的议案》2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》3、《关于确定第五届董事会董事薪酬的议案》4、《关于修订〈公司章程〉并变更营业执照经营范围的议案》4、《关于修订<股东会议事规则>的议案》5、《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》 | 审议通过 |
（三）董事会对股东会决议的执行情况2024年，公司共召开年度股东会1次，临时股东会2次，董事会均严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会记录方面规范有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2024年，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。履行对公司董事及高管履行职责情况的考评，对公司长期战略及重大投资决策提出宝贵建议，对公司外部、内部审计起到监督、核查作用。各委员会成员切实履行相关责任和义务。
（五）信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况报告期内，公司建立多维度董事、监事、高管沟通机制。通过管理层动态汇报，董事监事定期专项走访，发布董事会、监事会内刊等形式，及时传递行业动态、经营情况和监管要求，协助专门委员会开展工作，支持三会决策的顺畅有效。
公司持续重视投资者关系管理工作。通过积极回复上证e互动及电话问答、召开投资者说明会、组织现场调研等形式，与投资者保持积极有效互动，聆听投资者的意见建议，传递公司内在价值，保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）2024年度经营成果报告期内，实现营业收入334,431,235.63元，较上年同期增长13.18%；实现归属于上市公司股东的净利润10,476,947.66元，较上年同期增长112.57%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,206,158.43元，较上年同期增长102.34%。本期业绩变化主要原因有：1、本报告期内，公司持续推行精细化管理，优化项目管理流程和机制，严控各项成本及费用。2、本报告期内，公司加强了应收账款管理，收入确认提升，信用减值准备减少，同时无形资产、存货跌价准备等减值损失降低。
三、2025年度工作展望公司将以“大视频+AI”为发展战略，通过技术矩阵重构、服务模式创新和生态价值裂变，深度布局下一代视频产业变革。在巩固视频基础技术优势的同时，
持续探索产业互联时代新的商业模式，聚焦智能视频技术前沿，重点布局视频理解大模型、扩展现实（XR）融合呈现、分布式智能计算等创新领域。通过AI深度赋能视频采集、生产、传输全链路，助力传统视听产业完成数字化跃迁。在智慧文娱、数字孪生、工业可视化等场景形成特色解决方案，通过构建"技术底座-场景应用-生态赋能"的三维战略体系，建立视频技术与产业需求的深度耦合。
本议案已经2025年4月12日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2025年5月7日
议案二
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，公司监事会全体成员严格按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了股东大会赋予监事会的职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2024年度主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作开展情况
2024年度，公司监事会共召开5次监事会会议，审议并通过19项议案，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：
1、2024年4月13日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第九次会议，审议通过《监事会2023年度工作报告》、《公司2023年度报告全文及摘要》、《2023年度财务决算报告》、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《公司2023年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于增加募投项目实施主体及延长部分募投项目实施期限的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。
2、2024年4月25日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第十次会议，审议通过公司《2024年第一季度报告》。
3、2024年8月9日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第十一次会议，审议通过《2024年半年度报告及摘要的议案》、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更
的议案》。
4、2024年10月28日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第十二次会议，审议通过《2024年第三季度报告》。
5、2024年12月13日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》、《关于确定第五届监事会监事薪酬的议案》。
二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了5次董事会、1次年度股东大会、2次临时股东大会。
监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2024年度财务报告经中汇会计师事务所特殊普通合伙审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所特殊普通合伙出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
（四）对公司募集资金使用情况的意见
监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存储、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了监督与核查。监事会认为：2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。
（六）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（七）公司信息披露的监督
公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务管理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、监事会2025年度工作计划公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
（一）2025年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。2025年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
本议案已经2025年4月12日召开的公司第五届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2025年5月7日
议案三
独立董事2024年度述职报告
各位股东：
2024年，公司独立董事严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就2024年履职情况进行了总结并分别完成了述职报告。
具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《独立董事2024年度述职报告（王传邦）》、《独立董事2024年度述职报告（孙松涛）》、《独立董事2024年度述职报告（过弋）》。
本议案已经2025年4月12日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2025年5月7日
议案四
2024年度财务决算报告
各位股东：
根据公司截至2024年12月31日止年度经审核之财务报表、财务报告及2024年公司的实际情况，编制了公司《2024年度财务决算报告》。
本议案已经2025年4月12日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2025年5月7日
附：《2024年财务决算报告》
上海网达软件股份有限公司2024年度财务决算报告
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将2024年度公司财务决算情况报告如下：
一、2024年度经营业绩情况
报告期内，公司聚焦主业，经营稳健，实现营业收入334,431,235.63元，较上年同期增长13.18%；实现归属于上市公司股东的净利润10,476,947.66元，较上年同期增长112.57%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,206,158.43元，较上年同期增102.34%。本期业绩变化主要原因有：（一）本报告期内，公司持续推行精细化管理，优化项目管理流程和机制，严控各项成本及费用。（二）本报告期内，公司加强了应收账款管理，收入确认提升，信用减值准备减少，同时无形资产、存货跌价准备等减值损失降低。
二、公司2024年度财务指标
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 33,443.12 | 29,549.03 | 13.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,047.69 | -8,334.30 | 112.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 220.62 | -9,416.31 | 102.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,000.33 | 3,963.23 | 76.63 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 150,342.28 | 156,544.84 | -3.96 |
| 总资产 | 162,399.23 | 171,255.30 | -5.17 |
三、公司2024年度主要财务指标
1、主要资产重大变化情况
主要资产
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 长期股权投资减值损失7,565,751.92元 |
| 固定资产 | 无重大变化 |
| 无形资产 | 无重大变化 |
| 在建工程 | 合肥网达移动互联网产业园验收 |
2、费用变动情况
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例（％） |
| 税金及附加 | 5,513,006.71 | 2,531,637.17 | 117.76 |
| 研发费用 | 38,508,728.83 | 66,892,584.26 | -42.43 |
| 其他收益 | 665,343.71 | 3,536,675.36 | -81.19 |
| 投资收益 | 6,185,836.12 | 12,063,548.09 | -48.72 |
| 信用减值损失 | 6,005,005.20 | -438,247.74 | -1,470.23 |
| 资产减值损失 | -8,580,335.49 | -51,131,903.73 | -83.22 |
| 资产处置收益 | -9,301.56 | 118,749.13 | -107.83 |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
本期税金及附加较上期增加117.76%，主要系合肥移动互联网产业园房产税增加本期研发费用较上期减少42.43%，主要系公司进一步聚焦公司核心技术的研发投入本期其他收益较上期减少81.19%，主要系来自政府补助的收入减少本期投资收益较上期减少48.72%，主要系上年度有亚信投资的特殊分红本期信用减值损失较上期减少1,470.23%，主要系本期收款良好本期资产减值损失较上期减少83.22%，主要系无形资产未发生进一步减值迹象本期资产处置收益较上期减少107.83%，主要系本期资产处置减少
3、现金流量变化情况
单位：元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 本年比上年增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,003,286.02 | 39,632,280.22 | 76.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 77,298,183.47 | 32,066,518.70 | 141.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,892,872.41 | -27,721,028.74 | 90.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 94,824,790.77 | 44,194,801.79 | 114.56 |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年增加76.63%，主要系本期人员成本减少投资活动产生的现金流量净额较上年增加141.06%主要受市场利率下滑的影响，公司本报告期公司购买结构性存款产品总额下降
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少90.80%，主要系本报告期公司股票回购
资产负债科目变动情况说明
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 14,873,707.96 | 0.92 | 43,187,755.60 | 2.52 | -65.56 | 主要系上期应收票据收回 |
| 预付款项 | 4,553,053.75 | 0.28 | 660,377.34 | 0.04 | 589.46 | 主要系项目采购款 |
| 其他应收款 | 1,552,914.34 | 0.10 | 7,288,659.90 | 0.43 | -78.69 | 主要系上年度亚信公告分红 |
| 存货 | 25,070,912.37 | 1.54 | 51,924,451.84 | 3.03 | -51.72 | 主要系渔船及人民日报项目确认收入 |
| 合同资产 | 3,877,695.36 | 0.24 | 8,219,298.13 | 0.48 | -52.82 | 主要系未结算项目类合同减少 |
在建工程
| 在建工程 | 5,502,531.78 | 0.34 | 352,556,458.40 | 20.59 | -98.44 | 主要系合肥网达移动互联产业园验收 |
| 无形资产 | 4,028,649.84 | 0.25 | 21,890,441.21 | 1.28 | -81.60 | 主要系土地使用权转入投资性房地产 |
| 合同负债 | 7,988,170.89 | 0.49 | 31,028,765.72 | 1.81 | -74.26 | 主要系本期合同预收款项减少 |
| 其他应付款 | 2,603,976.08 | 0.16 | 4,366,666.62 | 0.25 | -40.37 | 主要系上期信托费用于本期支付 |
| 预计负债 | - | - | 2,588,343.32 | 0.15 | -100.00 | 主要系上年度计提合同减值准备 |
| 库存股 | 25,681,151.51 | 1.58 | - | - | 主要系本期回购股票 | |
| 其他综合收益 | -41,004,828.02 | -2.52 | -20,890,309.10 | -1.22 | 96.29 | 主要系本期亚信投资股价变动 |
上海网达软件股份有限公司董事会
2025年4月12日
议案五
公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2024年年度报告已于2025年4月15日披露，报告全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。
本议案已经2025年4月12日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2025年5月7日
议案六
公司2024年度利润分配预案
各位股东：
经中汇会计师事务所审计，截至2024年12月31日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”））母公司期末可供分配利润为人民币149,500,299.70元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利
1.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本269,548,349股，扣除回购专用证券账户2,539,600股，以此计算2024年度拟合计派发现金红利为40,051,312.35元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.50元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本议案已经2025年4月12日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2025年5月7日
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
拟聘任会计师事务所的基本情况：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月19日注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室执业资质：会计师事务所执业证书是否曾从事过证券服务业务：是是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（KrestonInternational）历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、安徽、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工
作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。相关审计业务是否由分支机构承办：否
2、人员信息中汇首席合伙人高峰，截至2024年12月31日，合伙人数量116人，注册会计师人数694人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师289人。
3、业务规模中汇2024年度业务收入为101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。2024年（2023年年报）共承办180家上市公司年报审计，主要行业涵盖制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年度上市公司审计收费总额15,494万元。
4、投资者保护能力中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
5、独立性和诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次。42名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、拟签字项目合伙人、注册会计师：韩坚
2008年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2019年11月开始在中汇会计师事务所执业，近三年签署及复核上市公司审计报告4家。
2、拟签字项目质量控制复核人：许菊萍2002年成为注册会计师、自2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2002年5月开始在中汇执业；近三年复核上市公司16家，复核挂牌公司12家。
3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人韩坚及质量控制复核人许菊萍不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费本期审计费用90万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计20万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。本议案已经2025年4月12日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2025年5月7日