证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2025-025
旗天科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第六届董事会第六次会议和于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024年预计公司拟提供不超过126,325万元的担保及反担保额度，其中对资产负债率低于70%的子公司担保额度为106,600万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为19,300万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为70%以上的担保对象，仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）和全资孙公司南京飞翰网络科技有限公司（以下简称“南京飞翰”）经营和业务发展需求，公司近日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了
《最高额保证合同》，公司为小旗欧飞与该行办理各类融资业务所发生的最高金额不超过等值人民币3,000万元债权提供连带责任保证担保，公司为南京飞翰与该行办理各类融资业务所发生的最高金额不超过等值人民币1,000万元债权提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、江苏小旗欧飞科技有限公司
1）名称：江苏小旗欧飞科技有限公司2）住所：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼3）法定代表人：陆奇寒4）注册资本：1111.111111万元人民币5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）6）成立日期：2010年11月1日7）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有小旗欧飞100%的股权，小旗欧飞为公司全资子公司。9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，小旗欧飞资产总额1,187,942,845.56元，负债总额614,853,211.53元，净资产
573,089,634.03元。2024年度，实现营业收入498,827,186.23元，营业利润34,397,265.08元，净利润33,189,939.96元。截至2025年3月31日，小旗欧飞资产总额1,237,475,850.24元，负债总额653,394,267.24元，净资产584,081,583.00元。2025年1-3月，实现营业收入104,049,997.46元，营业利润11,368,671.23元，净利润10,991,948.97元。（以上数据未经审计）
10）经查询，小旗欧飞不是失信被执行人。
2、南京飞翰网络科技有限公司
1）公司名称：南京飞翰网络科技有限公司2）住所：南京市雨花台区宁双路28号11层1107室3）法定代表人：李娇4）注册资本：5000万元人民币5）公司类型：有限责任公司（自然人独资）6）成立日期：2015年2月28日7）经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品销售；危险化学品经营；演出经纪；营业性演出；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理咨询；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8）股权结构：南京飞翰的名义股东为李娇，其持股比例为100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧飞对南京飞翰享有全部股东权利。9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南京飞翰资产总额822,225,208.10元，负债总额747,441,368.57元，净资产74,783,839.53元。2024年度，实现营业收入369,212,433.36元，营业利润3,249,790.38元，净利润3,972,866.18元。截至2025年3月31日，南京飞翰资产总额900,611,139.29元，负债总额824,892,248.45元，净资产75,718,890.84元。2025年1-3月，实现营业收入71,848,401.10元，营业利润491,678.54元，净利润935,051.31元。（以上数据未经审计）
10）经查询，南京飞翰不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、公司近日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司为小旗欧飞与该行办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，该债权最高金额不超过等值人民币3,000万元。公司的保证范围为：
主债权本金，及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同要求补足的保证金。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
2、公司近日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司为南京飞翰与该行办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，该债权最高金额不超过等值人民币1,000万元。公司的保证范围为：
主债权本金，及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同要求补足的保证金。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
四、董事会意见
董事会认为，公司为子公司申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有控制权，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第六届董事会第六次会议及2023年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司及子公司担保及反担保额度为128,025万元，占公司最近一期经审计的净资产的232.00%；提供实际担保及反担保余额62,688万元，占公司最近一期经审计的净资产的113.60%。其中子公司因授信需要由上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供担保的，公司对其提供的反担保余额为1,700万元，占公司最近一期经审计的净资产的3.08%。公司无逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2023年年度股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2025年4月24日