中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”或“保荐人”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宝钢包装2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和募集资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号）批准，宝钢包装向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为142,740,286股，发行价格为4.89元/股，募集资金总额合计人民币697,999,998.54元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币6,989,488.47元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币691,010,510.07元。上述募集资金已于2024年12月11日全部到位。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400610号）。
（二）募集资金实际使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币69,101.05万元投入募集资金投资项目，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为人民币50,866.32万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币1.89万元，募集资金余额人民币1.89万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、交通银行股份有限公司上海宝山支行、招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2024年12月20日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2024-059）。
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金到账金额 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司上海宝山支行 | 121903124310000 | 358,512,543.82 | 9,958.68 |
| 交通银行上海宝山支行 | 310066603013008586618 | 104,700,000.00 | 2,708.33 |
| 中国建设银行股份有限公司上海团结路支行 | 31050168364800004665 | 232,666,700.00 | 6,262.96 |
| 合计 | 695,879,243.82 | 18,929.97 | |
注：募集资金到账金额与募集资金净额差异为保荐机构收取的主承销商保荐及承销费用；2025年1月，上述三个账户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的实施进度，公司已根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》及相关规定的程序予以置换。截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 实施主体 | 根据募集资金净额情况拟投入金额 | 截至募集资金实际到位之前自筹资金预先投入金额 | 截至2024年12月31日止置换的募集资金金额 |
| 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 安徽宝钢制罐有限公司 | 232,666,700.00 | 323,650,800.73 | 232,666,700.00 |
| 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 贵州宝钢制罐有限公司 | 104,700,000.00 | 135,278,001.51 | 104,700,000.00 |
| 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 柬埔寨宝钢制罐有限公司 | 168,683,300.00 | 294,169,849.13 | 168,683,300.00 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 184,960,510.07 | - | - |
| 合计 | 691,010,510.07 | 753,098,651.37 | 506,050,000.00 |
公司募集资金各项发行费用合计人民币6,989,488.47元（不含增值税），其中中金公司承销保荐费用人民币2,075,471.70元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用人民币4,914,016.77元。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为人民币2,613,207.53元（不含增值税），置换的募集资金金额为人民币2,613,207.53元（不含增值税）。具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金到位前以自筹资金预先支付发行费用金额 | 截至2024年12月31日止置换的募集资金金额 |
| 审计及验资费用 | 1,764,150.93 | 1,764,150.93 |
| 律师费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 信息披露费 | 94,339.62 | 94,339.62 |
| 合计 | 2,613,207.53 | 2,613,207.53 |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在使用募投项目节余资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
经核查，2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金使用违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海宝钢包装股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上海宝钢包装股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，
对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表
募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 69,101.05 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 69,101.05 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 否 | 23,266.67 | 23,266.67 | 23,266.67 | 23,266.67 | 23,266.67 | 0 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 否 | 10,470.00 | 10,470.00 | 10,470.00 | 10,470.00 | 10,470.00 | 0 | 100.00% | 2023年6月 | 281.58 | 否 | 否 | |
| 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 否 | 16,868.33 | 16,868.33 | 16,868.33 | 16,868.33 | 16,868.33 | 0 | 100.00% | 2023年10月 | 4,315.08 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 19,195.00 | 18,496.05 | 18,496.05 | 18,496.05 | 18,496.05 | 0 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 69,800.00 | 69,101.05 | 69,101.05 | 69,101.05 | 69,101.05 | 0 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募投项目实施进度，公司根据实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目合计金额为75,309.87万元。截至2024年12月31日，公司最终使用募集资金置换已预先投入募投项目的金额为50,605万元。同时，募集资金各项发行费用合计人民币698.95万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为261.32万元（不含增值税），截至2024年12月31日，公司最终使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币261.32万元（不含增值税） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，公司的募集资金账户结余1.89万元，为公司收到银行存款利息扣除银行手续费等 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额合计人民币697,999,998.54元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币6,989,488.47元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币691,010,510.07元注2：安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目共分为两期，其中一期项目在2023年内建设完工并开始投入使用，二期已经在2025年1月底转固并正式投入生产，由于2024年项目尚未完全完工，本期实现效益情况为不适用注3：因报告期内国内市场需求不及预期、行业竞争加剧，铝材价格波动等原因，贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目未能达到预计效益注4：“本年度投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换募投项目的先期投入金额注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致