述职人：独立董事 刘艳霞2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历
刘艳霞，女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2012年毕业于西安交通大学，本科学历。2003年10月至2006年2月，任陕西博迪通信公司文员；
2006年2月至2008年2月，任陕西达因生物工程有限公司会计；2008年3月至2010年12月，任陕西中天税务师事务所税务审计；2011年6月至2015年2月，任陕西嘉泰星徽汽车销售服务有限公司财务负责人；2015年3月至2019年2月，任西安绿腾新能源汽车有限公司财务负责人；2020年2月至今，任陕西天子会计师事务所审计师；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘艳霞 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
注：独立董事刘艳霞2024年度出席2次股东大会，其中2024年第一次临时股东大会系作为独立董事候选人出席。
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
| 专门委员会名称 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 |
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司于2024年4月制定《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。2024年共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席会议进行审议并发表了同意的审核意见。
(三)行使独立董事职权的情况
2024年度，本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前
认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场或通讯表决的方式组织召开了4次审计委员会会议，认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司2024年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、E互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。
(六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。
2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发
展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司不涉及相关事项。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不涉及相关事项。
(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并披露了《2023年年度业绩预告公告》《2023年年
度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
2024年，作为审计委员会主任委员，本人多次听取管理层对于内部控制进度的汇报，持续关注公司内部控制执行情况。2024年度公司继续完善、健全公司的内部控制体系，并且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。
(五)续聘会计师事务所情况
公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。
作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不涉及相关事项。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项
2024年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪
酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。
四、总体评价和建议
2024年，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司证券法务部相关人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。
2025年，本人将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司稳健经营、规范运作、健康发展。