东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，就海融科技本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币70.03元/股，募集资金总额为人民币105,045万元，扣除发行费用人民币8,270.38万元（不含税）后的募集资金净额为人民币96,774.62万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月26日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字[2020]第09037号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金拟使用情况及闲置原因
根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 建设内容 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 扩建厂房项目 | 植脂奶油扩产建设项目 | 6,263.00 | 6,263.00 |
| 果酱、巧克力扩产建设项目 | 7,839.00 | 7,839.00 | |
| 冷冻甜点工厂建设项目 | 9,960.00 | 9,960.00 |
| 冷藏库建设项目 | 8,953.00 | 8,953.00 | |
| 科技研发中心建设项目 | 5,026.00 | 5,026.00 | |
| 一般用途 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 43,041.00 | 43,041.00 | |
公司于2022年9月30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，2022年10月31日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》。本次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为87,762.00万元，较原募集资金投资项目增加49,721.00万元。其中，拟使用募集资金80,389.53万元（其中超募资金40,602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。具体调整及使用情况如下：
| 原项目名称 | 原建设内容 | 变更后项目名称 | 变更后建设内容 | 原计划使用募集资金金额（万元） | 本次调整后项目投资金额（剔除铺底流动资金）（万元） | 调整后拟使用募集资金 （万元） | 其中：拟使用超募资金 （万元） |
| 扩建厂房项目 | 植脂奶油扩产建设项目 | 未来食品智能工厂及研发中心建设项目 | 奶油扩产和升级建设项目 | 6,263.00 | 32,816.00 | 32,816.00 | 26,247.21 |
| 果酱、巧克力扩产建设项目 | 果酱扩产和升级建设项目 | 7,839.00 | 9,919.00 | 9,919.00 | 1,749.20 | ||
| 冷冻甜点工厂建设项目 | 冷冻烘焙工厂建设项目 | 9,960.00 | 10,906.00 | 10,906.00 | 459.70 | ||
| 科技研发中心建设项目 | 科技研发中心建设项目 | 5,026.00 | 20,730.00 | 20,730.00 | 12,146.33 | ||
| 冷藏库建设项目 | 冷藏库建设项目 | 8,953.00 | 13,391.00 | 6,018.53 |
| 合计 | 38,041.00 | 87,762.00 | 80,389.53 | 40,602.44 |
公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司“奶油扩产和升级建设项目”在实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态时间进行延期。公司于2024年9月30日、2024年10月16日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议和2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意变更“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”的投资总额及项目达到预定可使用状态时间。具体调整及使用情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 | 截至2024年12月31日调整后项目已投入金额（万元） | |||||
| 序列号 | 募投项目建设名称 | 项目建设投资总额 （万元） | 其中使用募集资金 （万元） | 原计划完成时间 | 项目建设投资总额 （万元） | 其中使用募集资金 （万元） | 变更后计划完成时间 | |
| 1 | 奶油扩产和升级建设项目 | 32,816.00 | 32,816.00 | 2024/12/31 | 32,816.00 | 32,816.00 | 2025/6/30 | 16,368.68 |
| 2 | 果酱扩产和升级建设项目 | 9,919.00 | 9,919.00 | 2024/12/31 | 4,573.10 | 4,573.10 | 2025/6/30 | 2,969.89 |
| 3 | 冷冻烘焙工厂建设项目 | 10,906.00 | 10,906.00 | 2024/12/31 | 4,573.10 | 4,573.10 | 2025/6/30 | 2,969.89 |
| 4 | 科技研发中心建设项目 | 20,730.00 | 20,730.00 | 2024/12/31 | 11,902.43 | 11,902.43 | 2025/6/30 | 2,968.67 |
| 5 | 冷藏库建设项目 | 13,391.00 | 6,018.53 | 2024/12/31 | 11,443.27 | 11,443.27 | 2025/6/30 | 3,873.25 |
| 合计 | 87,762.00 | 80,389.53 | 65,307.90 | 65,307.90 | 29,150.38 | |||
募集资金投资项目的建设及款项支付需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司和股东利益最大化。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况及募投项目建设进度，公司拟使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。投资期限为2024年年度股东会审议通过该议案后一年，在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司拟投资由金融机构发行的安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过12个月、有保本约定的理财品种或进行定期存款、协定存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响公司正常经营或募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案公告。
（四）投资决议有效期限
自公司2024年年度股东会审议通过之日起一年内有效。
（五）实施方式
在上述额度、期限范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，拟投资的产品是保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款等），具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司利用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好并提供保本承诺的理财产品，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年年度股东会审议通过该议案后一年。
（二）监事会审议情况
第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年年度股东会审议通过该议案后一年。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，且能够提高闲置募集资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的回报。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年年度股东会审议通过该议案后一年，并同意将该事项提交公司2024年年度股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议批准，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
东方证券股份有限公司
年 月 日
| 于力 | 李鹏 |