证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2025-015
上海海融食品科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2025年4月12日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发出。会议于2025年4月23日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长黄海晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实股东会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董事会的工作情况，反映了董事会落实股东会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。公司第四届独立董事孔爱国先生、单志明先生向董事会递交了
《独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告（孔爱国）》和《独立董事述职报告（单志明）》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
4、审议通过《关于<2024年年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
5、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
6、审议通过《关于<2024年度社会责任报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度社会责任报告》客观、真实地体现公司在确保持续发展的同时，积极履行社会责任，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平，保护股东合法权益；依法纳税，合规披露经营信息；不断完善公司规章制度，建立健全职业健康安全管理体系，保护员工权益；坚持与供应商和经销商诚信合作、平等互利、共同发展的原则，充分尊重并保护供应商、经销商和客户的合法权益；建立健全环境，不断完善生产环境综合治理，节能减排，推动环境保护与可持续发展；2024年公司社会责任履行方面取得了一定的成绩。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
7、审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实、合法、完整地反映了公司2024年度非经营性资金占用及资金往来情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓先生和黄海瑚先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
8、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
本次董事会审议通过的利润分配预案为：以89,598,170股（公司总股本90,000,000股，扣除公司回购专用账户上已回购的401,830股，最终以实施2024年度利润分配预案时股权登记日公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股数为准）为基数，每10股派发现金股利4元人民币（含税），合计派发现金35,839,268元人民币（现金分红总额以实际实施的结果为准），同时以资本公积金每10股转增4股，合计转增股本35,839,268股（最终以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次利润分配预案公布后至实施前，因股份回购、新增股份上市等原因致使公司总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）发生变动的，将按照“每股现金分红比例固定不变及每股转增比例固定不变”的原则对现金分红总额和转增股本总额进行调整。
经审议，董事会认为：2024年度利润分配预案合法合规，且与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，并兼顾了公司股东的短期利益和长期利益。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
9、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，保荐机构东方证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
根据公司经营情况及资金使用安排，为提高资金使用效率和收益水平，经与会董事审议，同意公司使用不超过70,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限自2024年年度股东会审议通过该议案后一年。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》根据公司经营情况及资金使用安排，为提高公司募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，经与会董事审议，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自2024年年度股东会审议通过该议案后一年。本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐机构东方证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过《关于<2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计>的议案》经审议，董事会认为：2024年度发生的日常关联交易和2025年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2024年度日常关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。2025年度拟发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓先生和黄海瑚先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
13、审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会认为：2025年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的
利益。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
14、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
15、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营发展对资金的需求，根据相关法律法规及《公司章程》规定，2025年公司及子公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请总额预计不超过人民币8亿元或等值外币的综合授信额度（具体授信额度和授信期限以各家金融机构实际审批为准），授信额度有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起一年，授信期限内额度可循环使用。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务等按与各金融机构最终商定的内容和方式执行。为便于具体授信事项的顺利进展，公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司及子公司办理相关手续，与金融机构签署上述相关综合授信的有关合同、协议、凭证等各项文件资料。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
16、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
17、审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉以及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况制定了公司《舆情管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
18、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2025年5月15日14:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第一次会议决议；
3、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议。
特此公告。
上海海融食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日