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华电国际：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(2024年报更新) （下载公告）
公告日期:2025-04-24
股票代码：600027.SH股票简称：华电国际上市地点：上海证券交易所

华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要（2024年报更新）

交易对方类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产中国华电集团有限公司
福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司
募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

二〇二五年四月

1-1-

上市公司声明本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1-1-

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-

目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 6

一、基本术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 15

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21重大风险提示 ...... 24

一、交易审批风险 ...... 24

二、原材料价格上涨风险 ...... 24

三、标的公司机组发电利用小时数下降风险 ...... 24

四、标的公司售电单价下降风险 ...... 24

五、安全生产和环境保护相关风险 ...... 25

六、关于划拨用地的风险 ...... 25

七、房屋权证未办理完毕的风险 ...... 25

八、募投项目实施进度未达预期的风险 ...... 25

第一节本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

1-1-

二、本次交易方案情况 ...... 29

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 30

四、募集配套资金具体方案 ...... 36

五、本次交易的性质 ...... 39

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 40

七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 41

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 43

1-1-

释义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

重组报告书/报告书指《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）》
报告书摘要/本报告书摘要指《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2024年报更新）》
上市公司、本公司、公司、华电国际指华电国际电力股份有限公司
中国华电、华电集团、集团公司指中国华电集团有限公司
华电香港指中国华电香港有限公司
华电福瑞指福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京、运营公司指中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有限公司
江苏公司指华电江苏能源有限公司
上海福新指上海华电福新能源有限公司
上海闵行指上海华电闵行能源有限公司
广州大学城指广州大学城华电新能源有限公司
福新广州指华电福新广州能源有限公司
福新江门指华电福新江门能源有限公司
福新清远指华电福新清远能源有限公司
贵港公司指中国华电集团贵港发电有限公司
华电集团望亭分公司指中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
句容公司指江苏华电句容发电有限公司
上海华电指上海华电电力发展有限公司
江苏电力指江苏电力发展股份有限公司
南宁公司指华电南宁新能源有限公司
本次重组、本次发行、本次交易指华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产指华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向

1-1-

华电北京收购贵港公司100%股权
本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金指华电国际向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方指中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方指上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
标的资产指中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权
标的公司指江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远、贵港公司
华电福新指华电福新能源股份有限公司、华电福新能源有限公司，现已注销
望亭分公司指上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司，曾用名上海华电电力发展有限公司望亭发电厂
华电新能指华电新能源集团股份有限公司
创意天地、湖北创意天地指湖北华电创意天地新能源有限公司
财务公司指中国华电集团财务有限公司
中国石油指中国石油天然气股份有限公司
句容分公司指华电江苏能源有限公司句容发电分公司，曾用名华电江苏能源有限公司句容发电厂
枣林湾公司指华电枣林湾（仪征）综合能源服务有限公司
仪征热电指江苏华电仪征热电有限公司
金湖能源指江苏华电金湖能源有限公司
望亭天然气指江苏华电望亭天然气发电有限公司
吴江热电指江苏华电吴江热电有限公司，曾用名吴江中良热电有限公司、吴江发电厂、吴江热电厂
储能公司指江苏华电储能科技有限公司
昆山热电指江苏华电昆山热电有限公司
通州热电指江苏华电通州热电有限公司
华汇能源指江苏华电华汇能源有限公司
通州湾能源指江苏华电通州湾能源有限公司
扬州发电指江苏华电扬州发电有限公司，曾用名扬州发电有限公司
扬州中燃能源指江苏华电扬州中燃能源有限公司
赣榆公司指江苏华电赣榆液化天然气有限公司
上海通华指上海通华燃气轮机服务有限公司
华瑞燃机指华瑞（江苏）燃机服务有限公司
仪化热电指江苏华电仪化热电有限公司
戚墅堰发电指江苏华电戚墅堰发电有限公司，曾用名戚墅堰发电有限公司

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戚墅堰热电指江苏华电戚墅堰热电有限公司
江苏河海指江苏河海新能源股份有限公司
联美量子指联美量子股份有限公司
国家会展中心（上海）指国家会展中心（上海）有限责任公司
华电新能源发展指华电新能源发展有限公司，曾用名中国华电集团新能源发展有限公司
上海申能指上海申能能源服务有限公司
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间
评估基准日指2024年6月30日
审计基准日指2024年12月31日
定价基准日指上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年指2023年度、2024年度
审计报告指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH2025BJAA3B0477、XYZH2025BJAA3B0475、XYZH2025BJAA3B0476、XYZH2025BJAA3B0469、XYZH2025BJAA3B0468、XYZH2025BJAA3B0470、XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474的审计报告
评估报告指中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第031704号”资产评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）6537-01”、“中企华评报字（2024）6537-02”、“中企华评报字（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-06”、“中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告
备考审阅报告指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2025BJAA3B0443备考审阅报告
交易协议指2024年8月1日上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》；2024年10月30日，上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

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上交所、交易所指上海证券交易所
香港联交所指香港联合交易所有限公司
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《发行管理办法》、《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《上市公司监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《收购守则》指《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司章程》指《华电国际电力股份有限公司公司章程》
《关联交易管理制度》指《华电国际电力股份有限公司关联交易管理制度》
《能源法》指《中华人民共和国能源法》
华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
银河证券指中国银河证券股份有限公司
金杜、金杜律所指北京市金杜律师事务所
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华指北京中同华资产评估有限公司
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和
利用小时指发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
发电量指发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积

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上网电量指发电厂销售给电网的电量
mg/m?指毫克/立方米，大气污染物排放浓度单位
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）指电的功率单位，具体单位换算1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时/KWh、兆瓦时/MWH指千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWH=1,000KWh
燃煤发电指通过燃烧煤炭发电
燃气发电指通过燃烧天然气发电
火电指利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生产电能
煤机指燃煤发电机组，是以煤炭为燃料，通过燃烧煤炭产生热能，进而转换为电能的设备
燃机指燃气发电机组，是以天然气为燃料，通过燃烧天然气产生热能，进而转换为电能的设备
燃气-蒸汽联合循环机组指以燃气为高温工质、蒸汽为低温工质，由燃气轮机的排气作为蒸汽轮机装置循环的加热源的联合循环的一种技术，该技术可以提高火电机组热效率
冷热电/热电冷三联供指以天然气为主要燃料带动燃气轮机、微燃机或内燃机发电机等燃气发电设备运行，产生的电力供应用户的电力需求，系统发电后排出的余热通过余热回收利用设备（余热锅炉或者余热直燃机等）向用户供热、供冷。通过这种方式大大提高整个系统的一次能源利用率，实现了能源的梯级利用
标煤、标准煤指热值为7,000千卡/千克的煤炭
超超临界燃煤发电技术指超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先进的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以上，以实现更高的热效率和比传统燃煤电厂更少的气体排放。目前，超超临界与超临界的划分没有国际统一标准。我国“国家高技术研究发展计划（‘863’计划）”项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超临界参数设置为压强≥25兆帕，温度≥580℃。该技术主要应用于蒸汽压力25MPa、温度580℃以上的超超临界燃煤机组
超超临界燃煤机组指采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤发电技术通过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升热效益，降低煤耗和污染物水平
厂用电率指发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单位为：%
CCUS指碳捕集、利用和封存技术

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套资金金额）716,653.71万元
交易标的一名称华电江苏能源有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易标的二名称上海华电福新能源有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易标的三名称上海华电闵行能源有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易标的四名称广州大学城华电新能源有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等

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所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易标的五名称华电福新广州能源有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易标的六名称华电福新江门能源有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易标的七名称华电福新清远能源有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易标的八名称中国华电集团贵港发电有限公司
主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业电力、热力生产和供应业
其他符合板块定位□是□否?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易性质构成关联交易?是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是?否
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺□有?无
本次交易有无减值补偿承诺?有□无

1-1-

其他需特别说明的事项经各方协商一致，2025年3月，贵港公司以评估基准日南宁公司100%股权估值29,567.08万元、创意天地80%股权估值-1,638.93万元，将南宁公司100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞，截至本报告书摘要签署日，前述转让已完成工商变更。贵港公司持有的两家公司长期股权投资按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股权的整体评估值与作价。

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的名称基准日评估方法100%股权评估结果增值率/溢价率本次拟交易的权益比例交易价格其他说明
江苏公司80%股权2024年6月30日资产基础法908,532.4329.77%80%342,825.94江苏公司80%股权交易价格系100%股权评估结果剔除永续债48亿元后乘以80%股比后的数据
上海福新51%股权2024年6月30日资产基础法25,796.5327.19%51%13,156.23-
上海闵行100%股权2024年6月30日资产基础法63,765.7560.61%100%63,765.75-
广州大学城55.0007%股权2024年6月30日资产基础法53,070.0822.22%55.0007%29,188.92-
福新广州55%股权2024年6月30日资产基础法101,201.1817.63%55%55,660.65-
福新江门70%股权2024年6月30日资产基础法23,755.0219.87%70%16,628.51-
福新清远100%股权2024年6月30日资产基础法11,658.4319.61%100%11,658.43-
贵港公司100%股权2024年6月30日资产基础法183,769.2849.29%100%183,769.28-
合计--1,371,548.7031.60%-716,653.71-

注：考虑到贵港公司将南宁公司100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞事宜已完成工商变更，贵港公司持有的南宁公司100%股权及创意天地80%股权按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股权的整体评估值与作价。为体现转让完成后的情况，中企华根据审计师按照等价出售的模拟审计报告出具了估值报告，报告书评估及作价分析涉及数据按照贵港公司等价出售后的情况重新测算，贵港公司净资产、增值率数据有所变动，转让后，贵港公司增值率变为49.50%，下同。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付总对价
现金对价股份对价可转债对价其他
1中国华电江苏公司80%股权-342,825.94--342,825.94

1-1-

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付总对价
现金对价股份对价可转债对价其他
2华电福瑞上海福新51%股权13,156.23---13,156.23
3华电福瑞上海闵行100%股权63,765.75---63,765.75
4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29,188.92---29,188.92
5华电福瑞福新广州55%股权55,660.65---55,660.65
6华电福瑞福新江门70%股权16,628.51---16,628.51
7华电福瑞福新清远100%股权11,658.43---11,658.43
8华电北京贵港公司100%股权183,769.28---183,769.28
合计373,827.77342,825.94--716,653.71

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日发行价格5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一年（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。根据《华电国际电力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），A股除权（息）日为2024年10月16日。前述现金红利已于2024年10月16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股
发行数量678,863,257股，占发行后上市公司总股本的比例为6.22%（不考虑募集配套资金）发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整
是否设置发行价格调整方案?是?否
锁定期安排中国华电在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月；在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，中国华电将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

的有关规定执行募集配套资金金额

募集配套资金金额发行股份不超过342,800.00万元
发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额（万元）使用金额占全部募集配套资金金额的比例
华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目200,000.0058.34%
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费142,800.0041.66%
合计342,800.00100%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定
发行数量本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
是否设置发行价格调整方案□是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

股东名称

股东名称本次重组前本次重组后（不考虑募集配套资金）
持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例
中国华电及其一致行动人462,006.1245.17%529,892.4548.59%
其他股东560,749.9954.83%560,749.9951.41%
合计1,022,756.11100.00%1,090,642.44100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：千元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率
总资产223,875,372265,010,10918.37%223,036,299263,820,67818.29%
总负债137,797,060169,226,85722.81%139,656,521169,997,46021.73%
归属于母公司所有者权益67,334,77267,262,673-0.11%69,756,24270,250,9470.71%
营业收入112,993,979141,326,45425.07%117,176,125147,198,09025.62%

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项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率
净利润6,835,6267,563,78910.65%4,808,0075,899,56322.70%
归属于母公司所有者净利润5,702,6716,040,9335.93%4,522,1255,050,67811.69%
基本每股收益（元/股）0.46260.46480.48%0.34720.37437.81%
资产负债率61.55%63.86%增加2.31个百分点62.62%64.44%增加1.82个百分点

注：上述2023年度部分数据较以2024年6月30日为基准日的备考审阅报告存在差异，系江苏公司财务报表编制基础存在差异所致，具体参见“第四节标的公司基本情况”之“一、（十六）3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围”。本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得中国证监会注册同意；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

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六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《

号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议

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了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

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（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。（

）完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司控股股东中国华电和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。

（七）减值补偿及瑕疵资产有关承诺为进一步保护中小股东权益，交易对方已出具《关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函》，针对广东区域标的公司出具《关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函》，针对市场法评估资产出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，针对瑕疵房产出具《关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

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八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权。截至本报告书摘要出具日，上市公司不存在对江苏公司、上海福新、广州大学城、福新广州、福新江门剩余股权的安排和计划。江苏公司剩余20%股权由中国石油天然气股份有限公司持有；上海福新剩余49%股权由联美量子股份有限公司持有；广州大学城剩余

44.9993%股权由广州大学城能源发展有限公司持有；福新广州剩余45%股权由中石油昆仑燃气有限公司、中国能源建设集团投资有限公司、广州市增城区产业投资集团有限公司、中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司持有；福新江门剩余30%股权由广州南沙经济技术开发区伟鑫实业有限公司持有。如未来上市公司计划收购江苏公司、上海福新、广州大学城、福新广州、福新江门剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）关于评估基准日后贵港公司下属资产调整的说明根据贵港公司与华电福瑞签署的股份转让协议，贵港公司于评估报告出具前收购了南宁公司100%股权和创意天地80%的股权。贵港公司收购南宁公司，目的是理顺广西区域管理关系、提高在广西区域影响力、开发和共享大客户资源及提升配合电网调度能力。贵港公司收购湖北创意天地的目的是为了最终将湖北创意天地注入上市公司，以彻底解决湖北省遗留的同业竞争问题。中国华电所属湖北地区资产除湖北创意天地外，均已注入上市公司。因此中国华电拟通过本次交易，彻底解决湖北地区遗留的同业竞争问题。

2025年

月

日，为进一步提高交易完成后上市公司的即期盈利能力，经各方协商一致，贵港公司与华电福瑞签署股权转让协议，以评估基准日2024年6月30日南宁公司100%股权和创意天地80%股权的评估值，将南宁公司100%股权及湖北创意天地80%股权转让给华电福瑞。贵港公司持有的南宁公司100%股权及湖北创意天地80%股权按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股

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权的整体评估值与作价。截至本报告书摘要签署日，前述转让已完成工商变更。中国证监会2023年

月

日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

关于上述评估基准日后贵港公司下属资产的调整，不涉及对交易对象进行变更，未对标的资产“中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权”进行变更，亦未新增或调增配套募集资金。此外，贵港公司拟调整的南宁公司100%股权和创意天地80%股权资产对应的评估值、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为3.90%、1.74%、2.09%和0.58%，均不超过百分之二十，对交易标的的生产经营不构成实质性影响。

因此，评估基准日后贵港公司对下属的南宁公司100%股权及湖北创意天地80%

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股权进行调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请华泰联合和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合和银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（四）信息披露查阅报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批、核准、注册和备案均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准、注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准、注册和备案，以及获得相关审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

二、原材料价格上涨风险

标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。由于燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、天然气价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的极端行情，可能导致标的公司采购原材料成本增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、标的公司机组发电利用小时数下降风险

随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的发电量及发电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存在一定不确定性，若电力市场需求增长放缓或燃料成本大幅提高，标的公司的发电量及发电利用小时数可能面临下行压力，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

四、标的公司售电单价下降风险

随着电力市场化交易的深入推进，标的公司参与市场化交易的机组上网电价正从以政府定价为主逐步转向以市场交易定价为主，电价波动风险有所增加。在市场竞争加剧的背景下，电价水平可能受到供需关系、燃料成本、政策调整等多重因素的影响。

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若市场竞争进一步加剧或电力供需形势趋于宽松，标的公司的售电单价可能出现下降情况，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

五、安全生产和环境保护相关风险

安全生产方面，火电的生产安全和电力设备的可靠运行、电站人员的技术操作等因素密切相关，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。

环境保护方面，标的公司发电业务以煤炭、天然气为主要燃料，发电过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，同时存在天然气泄露等环保风险。近年来国家不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。

六、关于划拨用地的风险

截至本报告书摘要出具日，占标的公司总土地面积约0.88%的少量划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的说明文件，虽然该等土地面积占比较小，且未用于相关标的公司重要生产设施，但若未来根据政府或政策要求需要对上述划拨土地的使用进行调整，则标的公司可能存在无法继续使用该等土地或支付相应的土地出让金的风险。

七、房屋权证未办理完毕的风险

截至本报告书摘要出具日，由于部分房产建设时间较早等历史原因，标的公司拥有的部分房产尚未办理权属证书，标的公司就无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，或对相关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大影响，目前标的公司正积极推进相关程序，但仍存在未如期取得权属证书导致标的公司受到行政处罚的风险。

八、募投项目实施进度未达预期的风险

截至本报告书摘要出具日，本次募投项目华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目已开工建设，尚未投产。由于募投项目投产尚需一段时间，不排除项目实施过程中，政策、

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市场环境、技术等方面出现较大变化或其他不利情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而对标的公司的盈利能力产生一定影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、火电作为基础保障性、系统调节性电源，将为保障我国的经济社会发展持续做出重要贡献

一直以来火电都是我国主力电源类型。截至2024年末，全国电力总装机规模达

33.49亿千瓦，火电装机规模约14.44亿千瓦（占比43.14%）；2024年全国总发电量达9.42万亿千瓦时，火电发电量约6.34万亿千瓦时（占比67.36%），当前火电承担了超过60%的发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和顶峰发电方面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国国情分析，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要作用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

、火电盈利能力修复，注入火电资产提升上市公司持续盈利能力正当时

自2021年起，煤炭市场价格大幅上涨并保持在相对高位，煤机发电成本抬升；因我国富煤少气，对外进口天然气比例较高，2021年起受国际天然气价格大幅波动影响，我国天然气整体价格较高，挤压了我国燃气发电机组盈利空间。近年来，我国大力倡导释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度，并同步增加煤炭和天然气进口，充分保障我国煤炭、天然气的稳定供应。2023年以来，随着我国煤炭、天然气增产，进口量高增，煤炭及天然气价格有所回落；长期来看，随着我国不断稳定煤炭和天然气供应来源及国际环境变化，煤炭和天然气价格仍有下降空间，为火电实现盈利修复奠定良好基础。

从火电需求端看，火电在中国电力供给结构中依然发挥着重要的兜底作用，火电

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需求具有较强韧性。根据国家能源局数据，2024年全国火电发电量达到6.34万亿千瓦时，占全国总发电量的67.36%，较2023年6.23万亿千瓦时增加1.80%。

从火电政策端看，2021年底，我国推动燃煤发电电量全部进入电力市场，并将其交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，助力火电企业疏导发电成本；近年来，我国亦陆续实施煤电、气电容量电价机制，火电盈利空间预期将进一步提升。

随着上述成本端、需求端及政策端的三重改善，近年来火电企业盈利能力明显改善；目前注入火电资产正当时，不仅将有利于提升上市公司持续盈利能力，也将有利于借助资本市场价值发现机制促进火电高质量发展。

、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

2022年

月

日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。同时，近年来国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组方式提高发展质量。2024年

月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。

（二）本次交易的目的

1、提升公司控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略

本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1,606万千瓦，占华电国际2024年末的装机比例为26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至约7,588万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源

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上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。

2、增厚公司业绩，努力为全体股东创造收益本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题华电国际控股股东中国华电于2014年8月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。

中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约1,606万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,367万千瓦的25.23%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。

二、本次交易方案情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州

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大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过

名（含

名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过342,800.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城

55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。

（二）交易价格及支付方式上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以2024年6月30日为评估基准日对

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标的资产进行了评估，其中江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元，扣除永续债480,000万元后的评估值为428,532.43万元，80%股权的交易对价为342,825.94万元，江苏公司80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付总对价
现金对价股份对价可转债对价其他
1中国华电江苏公司80%股权-342,825.94--342,825.94
2华电福瑞上海福新51%股权13,156.23---13,156.23
3华电福瑞上海闵行100%股权63,765.75---63,765.75
4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29,188.92---29,188.92
5华电福瑞福新广州55%股权55,660.65---55,660.65
6华电福瑞福新江门70%股权16,628.51---16,628.51
7华电福瑞福新清远100%股权11,658.43---11,658.43
8华电北京贵港公司100%股权183,769.28---183,769.28
合计373,827.77342,825.94--716,653.71

此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司实缴不超过25,000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电福瑞支付；华电北京可在协议交割日前对贵港公司实缴合计不超过35,000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电北京支付。截至本报告书摘要出具日，华电福瑞已向福新清远实缴23,000万元，华电北京已经向贵港公司实缴16,000万元。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%
前20个交易日6.415.13
前60个交易日6.605.29
前120个交易日6.445.16

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024年7月18日，上市公司公告实施2023年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利0.15元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于2024年7月19日开市起A股停牌，本次权益分派的除权（息）日为2024年7月25日，上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P1＝P0／（

＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：

P1＝（P0＋A×k）／（

＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据《华电国际电力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利

0.08元（含税），A股除权（息）日为2024年10月16日。前述现金红利已于2024年10月16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股。

（五）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本

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次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

、价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

、价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

、可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

4、调价触发条件可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少

个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。（

）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续

个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

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5、调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的

个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或

个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，江苏公司80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为中国华电。

2、发行数量

本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：

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具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,886.33万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为

6.22%，具体情况如下：

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付总对价（万元）
现金对价（万元）股份对价（万元）发行股份数量（万股）
1中国华电江苏公司80%股权-342,825.9467,886.33342,825.94
2华电福瑞上海福新51%股权13,156.23--13,156.23
3华电福瑞上海闵行100%股权63,765.75--63,765.75
4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29,188.92--29,188.92
5华电福瑞福新广州55%股权55,660.65--55,660.65
6华电福瑞福新江门70%股权16,628.51--16,628.51
7华电福瑞福新清远100%股权11,658.43--11,658.43
8华电北京贵港公司100%股权183,769.28--183,769.28
合计373,827.77342,825.9467,886.33716,653.71

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因

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而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后

个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长

个月。

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后

个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存利润安排上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

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（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前

个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含

名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过342,800.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国

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证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：

序号项目名称拟使用募集资金金额（万元）使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目200,000.0058.34%
2支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费142,800.0041.66%
合计342,800.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

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在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：千元

项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入
江苏公司33,458,3815,441,42424,919,942
上海福新359,938185,287137,730
上海闵行1,188,786637,6571,065,727
广州大学城636,984409,413465,293
福新广州2,349,186793,5412,838,794
福新江门884,321186,111881,181
福新清远668,627288,309107,430
贵港公司2,130,0471,837,6931,802,585
标的公司合计41,676,2709,779,43432,218,680
上市公司223,875,37267,334,772112,993,979
指标占比18.62%14.52%28.51%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，

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根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称本次重组前本次重组后（不考虑募集配套资金）
持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例
中国华电及其一致行动人462,006.1245.17%529,892.4548.59%
其他股东560,749.9954.83%560,749.9951.41%
合计1,022,756.11100.00%1,090,642.44100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

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（三）对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：千元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率
总资产223,875,372265,010,10918.37%223,036,299263,820,67818.29%
总负债137,797,060169,226,85722.81%139,656,521169,997,46021.73%
归属于母公司所有者权益67,334,77267,262,673-0.11%69,756,24270,250,9470.71%
营业收入112,993,979141,326,45425.07%117,176,125147,198,09025.62%
净利润6,835,6267,563,78910.65%4,808,0075,899,56322.70%
归属于母公司所有者净利润5,702,6716,040,9335.93%4,522,1255,050,67811.69%
基本每股收益（元/股）0.46260.46480.48%0.34720.37437.81%
资产负债率61.55%63.86%增加2.31个百分点62.62%64.44%增加1.82个百分点

本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次重组已经交易对方履行相关内部程序审议通过；

、本次重组涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（

）上市公司独立股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（

）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规

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则26下强制性全面要约的义务；

、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

7、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；

8、本次交易已获得上交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得中国证监会注册同意；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容
华电国际关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。9、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
华电国际全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。
关于无减持计划的承诺自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。4、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
华电国际全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
华电福瑞、华电北京关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
关于守法及诚信状况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于持有标的资产权属完整1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
性的承诺标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
华电福瑞关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。2、在上述补偿期间届满时，本公司同意华电国际对广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权（以下简称“测试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测试资产的影响）3、如测试资产整体存在期末减值额，本公司将对华电国际进行补偿。应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试资产对应的交易对价。4、本公司无需就本承诺函与《关于本次交易减值补偿的承诺函》项下的标的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司应补足超过的差额部分。
关于本次交易减值补偿的承诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。3、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。
关于本次交易标的资产瑕疵一、房产瑕疵

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
事项的承诺函本公司转让的标的公司面积合计约5.29万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约5.19万平方米，剩余约0.10万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司可以继续正常使用。二、承诺事项本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
华电北京关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。2、在上述补偿期间届满时，本公司同意华电国际对中国华电集团贵港发电有限公司100%股权（以下简称“测试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测试资产的影响）3、如测试资产存在期末减值额，本公司将对华电国际进行补偿。应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试资产对应的交易对价。4、本公司无需就本承诺函与《关于本次交易减值补偿的承诺函》项下的标的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司应补足超过的差额部分。
关于本次交易减值补偿的承诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。3、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函一、房产瑕疵本公司转让的标的公司面积合计约5.16万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约5.16万平方米。二、承诺事项本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
华电福瑞、华电北京全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。7、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担相应的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人保证最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
中国华电关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于股份锁定与限售期的承诺1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于无减持计划的承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
关于持有标的公司股权权属完整性的承诺函1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任；4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制的其他企业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
关于避免同业竞争有关事项的承诺函本公司将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入上市公司。具体操作方案将根据本公司相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。本公司将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。本公司将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向上市公司的注入工作。
关于保证上市公司独立性的承诺函本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
关于本次交易减值补偿的承诺函1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）按照所属的不同电厂分别进行减值测试。3、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。4、本公司同意华电国际聘请具备资质的中介机构对上述土地、房产及股权（以下简称“标的测试资产”）出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。5、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。6、中国华电优先以华电国际在本次交易中向中国华电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，中国华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。华电国际如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，华电国际有权在股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购并注销中国华电应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得华电国际股东大会通过等原因无法实施的，华电国际有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给华电国际其他股东。
关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函一、房产瑕疵本公司转让标的公司面积合计约37.10万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约36.94万平方米，剩余约0.16万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司可以继续正常使用。二、承诺事项本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
华电香港关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定与限售期的承诺1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于无减持计划的承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于守法及诚信情况的承诺1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
标的公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经

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承诺主体承诺事项承诺主要内容
合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况的承诺1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
标的公司全体董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的承诺1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。4、截至本次承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（此页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2024年报更新）》之盖章页）

华电国际电力股份有限公司

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