湖南九典制药股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易创业板所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，忠实履行董事会职能，高效执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，有效维护公司及全体股东利益，保障公司持续稳健发展。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营概况
2024年公司实现营业收入29.31亿元，较上年同期增长8.85%；归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，较上年同期增长39.13%；归属于上市公司股东的扣非后净利润4.75亿元，较上年同期增长39.68%。
主要经营指标如下：
单位：元
| 经营指标 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增长率（%） |
| 营业收入 | 2,930,677,498.58 | 2,692,511,461.24 | 8.85% |
| 净利润 | 512,377,174.16 | 368,260,790.68 | 39.13% |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比增长率（%） | |
| 净资产 | 2,526,729,860.86 | 1,973,269,899.54 | 28.05% |
| 总资产 | 3,373,131,232.71 | 2,871,199,809.89 | 17.48% |
（注：本报告所有数据均为合并口径）
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了10次董事会会议，具体情况如下：
1、2024年1月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于调整
独立董事津贴的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年1月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>等制度的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>等制度的议案》。
3、2024年1月25日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
4、2024年2月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司签署专利及技术转让协议的议案》。
5、2024年4月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回九典转02的议案》。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于年审会计师事务所2023年度履职情况评估的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于公司申请银行授信的议案》《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司2024年-2026年发展战略规划的议案》《关于确认2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于调整与专业投资机构共同投资相关事项暨关联交易的议案》《关于召开2023年度股东大会的议案》。
7、2024年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
8、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于修订<内部审计制度>等制度的议案》《关于调整公司组织结构的议案》《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。
9、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于调整公司组织结构的议案》。
10、2024年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于不提前赎回九典转03的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会及执行股东大会重大决议的情况
报告期内，公司董事会共召集召开了二次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，具体情况如下：
1、2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》《关于调整监事津贴的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>等制度的议案》。
2、2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于公司2024年-2026年发展战略规划的议案》《关于确认2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》《关于调整与专业投资机构共同投资相关事项暨关联交易的议案》。
（三）董事会各专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会，报告期内，各委员会委员依据《公司法》《公司章程》及专门委员会工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在各自的专业领域就公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设及其他专业事项等方面进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，充分发挥了其专业性作用。
1、审计委员会会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议五次，具体情况如下：
（1）2024年1月25日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
（2）2024年4月12日，公司召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度内部审计报告的议案》《关于公司2024年度内部审计工作计划的议案》《关于年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
（3）2024年4月19日，公司召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2024年第一季度内部审计报告的议案》。
（4）2024年8月12日，公司召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度内部审计报告的议案》《关于修订<内部审计制度>等制度的议案》。
（5）2024年10月25日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司2024年第三季度内部审计报告的议案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议三次，具体情况如下：
（1）2024年1月5日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
（2）2024年4月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于确认2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。
（3）2024年5月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。
3、战略与发展委员会会议情况
报告期内，公司董事会战略与发展委员会共召开会议三次，具体情况如下：
（1）2024年4月12日，公司召开第四届董事会战略与发展委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于公司2024年-2026年发展战略规划的议案》。
（2）2024年8月12日，公司召开第四届董事会战略与发展委员会第二次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。
（3）2024年10月25日，公司召开第四届董事会战略与发展委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。
4、提名委员会会议情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开会议二次，具体情况如下：
（1）2024年1月5日，公司召开第三届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
（2）2024年1月25日，公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（四）公司治理状况
在报告期内，公司董事会始终遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。同时，公司董事会严格遵守信息披露的有关
规定，积极开展投资者关系管理，努力提升公司治理水平，切实保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益。此外，报告期内公司股东大会和董事会均规范地召集召开，各位董事尽职尽责，勤勉工作，确保公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，恪尽职守地履行独立董事的职责，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；积极出席公司召开的股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；对依法应召开独立董事专门委员会的事项，均积极出席会议并在会议上对所审议事项进行深入了解，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事专门会议共召开会议二次。
报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（六）投资者关系管理情况
1、报告期内，公司董事会高度重视并严格履行信息披露义务，致力于向投资者提供充分、必要的信息，以便他们作出价值判断和投资决策，保护全体投资者的利益。公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。
公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围，确保了信息仅在授权人员间流转。同时，公司严格做好内幕信息知情人的登记和披露工作，确保每一环节都遵循规定，杜绝了信息泄露的风险。公司始终坚守规范运作的原则，坚决防止内幕交易等违规行为的发生，确保投资者在获取信息时享有同等的公平性。
报告期内，公司累计披露公告及相关文件138份。
2、公司始终倡导积极主动与投资者沟通，从而形成有效的双向沟通机制。
公司积极通过深交所“互动易”平台、邮件、电话、业绩说明会、股东大会等多样化手段加强与投资者的沟通和交流。报告期内，共接待机构现场和通讯调研43批次1200余人，回复互动易提问19条、回复率100%，组织召开1次网上年度业绩说明会，参加湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动1次。
三、2025年董事会工作重点
2025年，董事会及全体董事将继续严格按照《公司法》及《公司章程》等规定，持续提升履职效能，强化公司治理核心作用。董事会将坚定不移推进公司发展战略，以研发为驱动，以营销为中心，以大健康产品为新动能，以生产为基石，以制度为纲，以奋斗者为本。2025年重点工作规划如下：
（一）完善治理体系，强化合规运营
严格遵循创业板上市公司监管要求，持续优化治理制度体系，提升规范运作水平，健全风险防控机制；充分发挥独立董事监督职能，依托专门委员会专业优势，为董事会决策提供全面合规保障。
（二）健全制度体系，提升执行效能
系统完善公司规章制度建设，强化制度执行监督机制，切实提升公司规范化运作水平。
（三）严控信息披露，增强透明度
严格执行信息披露监管规定，确保定期报告和临时报告的及时性、真实性、准确性和完整性；优化信息披露流程管理，持续提升信息披露质量，增强公司运营透明度，维护投资者信任。
（四）深化投资者关系管理
以投资者权益保护为核心，通过业绩说明会、互动易平台、热线及邮件等多渠道增强沟通效能，完善投资者活动记录管理，切实保障投资者知情权、参与权和收益权，构建长期稳定的投资者关系。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2025年4月23日