国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒2024年度内部控制情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入本次内部控制评价范围的单位包括：
所有纳入合并报表范围的单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入占公司合并财务报表营业收入的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境（治理结构、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源）、风险评估、控制活动（销售与收款、采购与付款、资金管理、固定资产管理、财务报告、信息系统）、信息与沟通、内部监督。
（1）控制环境
1）治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理
机构，实行所有权与经营权分离的法人治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》，对股东大会、董事会、监事会的职责和权限进行了明确规定。通过建立规范的法人治理结构和议事规则，公司清晰界定了决策、执行和监督等方面的职责与权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司聚焦内部精细化管理，对规章制度、部门职责、岗位说明书及权责表展开深度修订与完善。制度条款更趋合理合规，部门职责被进一步厘清，岗位要求实现精准细化，权责界定更精准清晰，为公司稳健运营筑牢坚实基础。2）组织架构公司设置了营销中心、运营中心、内容媒介部、财务中心等九个职能部门，在总经理领导下对公司的日常业务进行管理。各职能部门之间职责明确，分工清晰，相互配合、相互制衡，确保了公司经营活动的健康运行，保障了控制目标的实现。
3）发展战略
公司通过对政策、行业、市场信息等的收集与分析，结合公司经营现状，综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，制定公司的长期发展战略规划。公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
4）企业文化
公司致力于企业文化建设，高度重视员工自身成长与人才梯队建设，为大家提供了多元化的学习渠道与培训机会，通过培训、沟通等多种方式向员工传递企业文化，培养员工积极向上的价值观与社会责任感。企业文化的深入建设，不仅增强了公司的凝聚力，也推动了公司长期健康发展。公司对员工行为规范进行有效引导，确保员工在体现企业精神的框架内开展工作。同时，积极鼓励员工主动参与企业文化建设，共同践行和彰显公司的核心价值理念。
5）社会责任
公司积极履行企业社会责任，建立健全了公司的质量、环境、安全以及员工权益保护管理体系和控制流程，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和
谐发展。公司高度重视社会责任，树立社会责任意识，在公司中形成履行社会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战略。公司积极响应国家倡议，致力于公益广告事业，通过运营的铁路客运站广告屏和裸眼3D大屏发布多条公益广告，始终践行企业社会责任。6）人力资源管理公司遵循以人为本，实行“计划申报、因事设岗、公开招聘、择优录取、依法管理、培训提高、绩效考核、适时激励”的原则，建立科学有效的用人机制。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，有效提升工作效率。
（2）风险评估
公司根据业务现状及发展需要，确立了整体战略发展目标及发展思路，梳理现有业务，继续关注战略风险、政策风险、市场风险、运营风险、人才风险等，收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进行分析与评估，并采取适当的应对措施，做到风险可控。
公司已按财政部发布的内部控制规范和深圳证券交易所发布的内部控制指引等文件，结合本公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门及人员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。
（3）控制活动
公司根据实际业务开展情况，将业务活动分为销售与收款、采购与付款、货币资金、募集资金管理、固定资产、成本费用、人力与薪酬等循环，就各业务循环内部控制目标、涉及的主要环节、不相容职务分离、具体环节的内部控制内容等方面进行了详细规定。
1）销售与收款
公司结合年度销售数据以及内外部因素，准确预测市场走势，并据此制定了切实可行的销售计划。对定价原则、销售合同的签订与审批以及销售执行等环节作出了明确规定。针对入账登记、回款管理、应收账款催收与票据管理等，制定了相应的操作程序，并明确了销售、收款等环节的职责与审批权限。通过职务分离、业务流程控制及财务结算控制等关键控制点，采取了有效的控制
措施，确保销售与收款不相容岗位相互分离、相互制约和监督，最终实现公司销售目标的顺利达成。2）采购与付款公司制定了《采购管理制度》等一系列规章制度，规范了资产采购行为，并合理规划并设立了采购与付款业务的相关机构和岗位，建立了完善的采购与付款控制程序。针对采购计划、采购申请、采购定价、采购合同、采购验收、采购付款和供应商管理等环节，明确了各项职责与审批权限，确保比质比价采购，提高了资产采购的透明度和资金使用效率。对于应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理完备后方可进行付款。公司已建立合格供应商名录，并定期更新汇总各类物资的合格供应商。公司还定期对合作供应商的信用等级进行评定，对不符合要求或在合同执行过程中出现严重违约的供应商，及时将其剔除出合格供应商名录。3）资金的管理公司建立了完善严格的资金授权、批准等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，相关部门与人员存在相互制约关系，有效防范资金活动风险、提高资金效益。公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。按照财政部《内部会计控制规范-货币资金》的要求，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定，严格执行对款项收付的稽核及审查。
公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度 执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督 及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金实行专户管理；根据年度经营计 划和项目开发运营计划，严格按照预算及时编制公司资金日报和公司年度、月度 的资金计划，实现募集资金使用的有效控制。
4）固定资产管理控制
为了提高公司固定资产管理水平，公司对建立了《办公资产管理制度》、《大额资产采购管理办法》等一系列涉及固定资产的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；完善了固定资产申购、
验收、领用、维护和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。5）财务报告公司制定了《财务管理规定》和《财务关账与报告规定》，以规范会计核算与信息披露，提升会计信息质量，确保财务报告的合法合规、真实完整，切实保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司建立了涵盖会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确了各部门职责和权限，规范了会计核算、报告编制、复核、审批等各项控制程序及职责分工。6）信息系统公司制定了《信息系统安全管理制度》和《IT系统管理应急预案》等相关管理制度，明确了各项职责与权限，建立了高效的工作机制。作为一家广告媒介公司，针对信息系统平台的数字化运营，公司还制定了《媒体网络安全与运维管理办法》，对节目传输、巡查措施、突发事件应对与预防、播放内容审查流程以及上刊方式等管理流程进行了详细规范。
（4）信息与沟通
为保护投资者的合法权益，加强与投资者之间的信息沟通，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》，并严格执行，确保对外披露信息的真实性、准确性、及时性。
（5）内部监督
公司董事会下设审计委员会，按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，具体负责内部控制与内部审计工作，定期或不定期对公司进行内部审计与内控检查评价工作，为本公司加强经营管理，健全内部控制制度，防范经营风险、提高经济效益，起到了应有的作用。
3、重点关注的高风险领域主要包括销售与收款、采购与付款、资金的管理等。
4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报表潜在错报；（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 资产总额潜在错报 | 错报金额＜合并资产总额的0.25% | 合并资产总额的0.25%≤错报金额＜合并资产总额的0.5% | 合并资产总额的0.5%≤错报金额 |
| 所有者权益潜在错报 | 错报金额＜合并所有者权益的0.5% | 合并所有者权益的0.5%≤错报金额＜合并所有者权益的1% | 合并所有者权益的1%≤错报金额 |
| 营业收入潜在错报 | 错报金额＜合并营业收入的0.5% | 合并营业收入的0.5%≤错报金额＜合并营业收入的1% | 合并营业收入的1%≤错报金额 |
| 利润总额潜在错报 | 错报金额＜合并利润总额的2.5% | 合并利润总额的2.5%≤错报金额＜合并利润总额的5% | 合并利润总额的5%≤错报金额 |
注：符合上述条件之一的，可以分别认定为一般缺陷、重要缺陷或重大缺陷；如一项缺陷同时满足上述多个指标时，采取孰低原则。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额大小为标准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 内部控制缺陷等级 | 定级标准 |
| 一般缺陷 | 直接财产损失金额＜利润总额的2.5% |
| 重要缺陷 | 利润总额的2.5%≤直接财产损失金额＜利润总额的5% |
| 重大缺陷 | 利润总额的5%≤直接财产损失金额 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正妨碍财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
国投证券查阅了公司股东大会、董事会、监事会、公司章程、三会议事规则等相关内部控制制度以及各项业务和规章管理制度，并与相关人员进行了沟通交流。国投证券认为，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
国投证券股份有限公司
年 月 日