证券代码：600874股票简称：创业环保公告编号：临2025-019
天津创业环保集团股份有限公司第九届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五十六次会议于2025年4月23日以现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事刘飞女士因会议冲突无法参会，委托独立董事薛涛先生代为参会并表决。会议由董事长唐福生先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2025年4月14日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1.关于修订集团本部《员工职级序列管理制度》《员工薪酬管理制度》《员工考核管理制度》的议案
为优化公司薪酬考核体系，董事会同意修订《员工职级序列管理制度》《员工薪酬管理制度》《员工考核管理制度》。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2.关于修订公司《合规管理制度》《法律顾问管理制度》的议案
结合集团化管控要求，董事会同意修订《合规管理制度》《法律顾问管理制度》。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3.关于修订公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险控制委员会实施细则》的议案
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》，公司拟在公司章程中取消监事会设置并规定由董事会审计与风
险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。基于上述调整同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险控制委员会实施细则》中涉及的相关内容。具体修订方案详见附件1。
董事会同意《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险控制委员会实施细则》修订方案，并同意将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》提交公司股东会审议批准。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
4.关于审议公司2025年一季度报告的议案
公司2025年第一季度报告能够真实的反映报告期内公司的经营情况，具体详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《2025年第一季度报告》。本议案已经公司审计与风险控制委员会审议通过。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
5.关于召开2024年年度股东会的议案
董事会同意于2025年5月27日召开2024年年度股东会，审议以下议案：
作为普通决议案：
（1）关于审议公司在境内外公布的2024年年度报告及其摘要的议案；
（2）关于审议公司2024年度利润分配方案的议案；
（3）关于审议公司2024年度财务决算和2025年度公司财务预算报告的议案；
（4）关于审议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计师并提请股东会授权该聘任的议案；
（5）关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案；
（6）关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案；
（7）关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案；
（8）关于修订本公司《股东会议事规则》的议案；
（9）关于修订本公司《董事会议事规则》的议案；
作为特别决议案：
（10）关于审议对本公司的附属公司融资提供新增总额度不超过人民币344,933万元担保及对本公司董事会相关授权的议案；
（11）关于修订本公司《公司章程》的议案。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会2025年4月23日
附件1：《公司章程》修订方案
原《公司章程》条款
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订类型 |
| 第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 修改 |
| 第二十一条公司股份可以依法转让。 | 第二十一条公司股份可以应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十四条董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第二十四条董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 修改 |
| 第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 | 第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、 | 修改 |
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。……
| 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。…… | 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。…… | |
| 第二十六条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股； | 修改 |
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
| （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准规定的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | |
| -- | 第三十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程、公司股票上市的证券交易所之规则另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第四十一条……（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件…… | 第四十一条……（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用…… | 修改 |
| 第四十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其后宣布的股息）；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）； | 第四十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其后宣布的股息）；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃 | 修改 |
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
| （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 投票权）；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | |
| 第五十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 | 第五十四条审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；监事审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 | 修改 |
弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
| 弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 法院提起诉讼。监事审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第五十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；…… | 第五十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本； | 修改 |
……
| …… | ||
| -- | 第五十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新增 |
| -- | 第五十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 | 新增 |
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| -- | 第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第六十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第五十九条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 | 第六十四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 | 修改 |
| 第六十一条……党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体 | 第六十六条……党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事 | 修改 |
现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。
| 现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 | 会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 | |
| 第六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第六十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | 修改 |
| 第六十三条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。对董事会授权决策方案，党委要严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不再作前置研究讨论，但应通过适当方式有效发挥作用。研究讨论的事项主要包括：…… | 第六十八条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。对董事会授权决策方案，党委要严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不再作前置研究讨论，但应通过适当方式有效发挥作用。研究讨论的事项主要包括：…… | 修改 |
| 第六十六条按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党委办公室、党委宣传部、党委组织部等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党委组织部统一负责。配备一定数量的党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 | 第七十一条按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党委办公室、党委组织部、党委宣传部等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门统一负责，分属两个部门的应当由同一个领导班子成员分管。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 | 修改 |
| 第六十九条公司董事会应拟定股东会议事规则作为本章程的附件，并交由公司股东会批准。该规则须规定股东会的召开和表决程序，包 | 第七十四条公司董事会应拟定股东会议事规则作为本章程的附件，并交由公司股东会批准。该规则须规定股东会的 | 修改 |
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
| 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | |
| 第七十条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；…… | 第七十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；…… | 修改 |
| 第七十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 | 第七十六条公司下列对外担保行为，须经股东 | 修改 |
通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
| 通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。 | 会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。 | |
| 第七十三条……（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第七十八条……（五）监事审计与风险控制委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第七十五条公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下， | 第八十条公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会 | 修改 |
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
| 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 | 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 | |
| -- | 第八十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 新增 |
| 第九十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均有权向董事会提议召开临时股东会，并应当按照下列程序办理：（一）监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述股东持股数按股东提出书面要 | 删除 |
求日计算。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得原提议人的同意。
（二）如果董事会不同意召开临时股东会，或者在收到前述书面要求后10日内未作出反馈的，则按以下程序办理：
1．如原由监事会提议召开临时股东会：上述情形视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。2．如原由单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会：
在上述情形下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面方式向监事会提议召开临时股东会；监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上述监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面告知董事会，并遵守相关法律、法规和规范性文件和公司股票上市的证券交易所的相关规定。对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，会议所必须的费用由公司承担。
| 求日计算。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得原提议人的同意。（二）如果董事会不同意召开临时股东会，或者在收到前述书面要求后10日内未作出反馈的，则按以下程序办理：1．如原由监事会提议召开临时股东会：上述情形视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。2．如原由单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会：在上述情形下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面方式向监事会提议召开临时股东会；监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上述监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面告知董事会，并遵守相关法律、法规和规范性文件和公司股票上市的证券交易所的相关规定。对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，会议所必须的费用由公司承担。 | ||
| 第八十三条审计与风险控制会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制 | 新增 |
委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。
| 委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。 | ||
| 第七十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | 第八十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委 | 修改 |
员会提出请求。审计与风险控制会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险控制会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 员会提出请求。审计与风险控制会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险控制会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| -- | 第八十五条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案（如适用）。审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料（如适用）。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 新增 |
| -- | 第八十六条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计与风险控制委员会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，会议所必须的费用由公司承担。 | 新增 |
| -- | 第八十七条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决 | 新增 |
议事项。董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
| 议事项。董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 第七十八条股东会的通知应包括以下内容：（一）会议的地点、日期和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明，有权出席和表 | 第八十八条股东会的通知应包括以下内容：（一）会议的地点、日期和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通 | 修改 |
决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）有权出席股东会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）有权出席股东会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名、电话号码；（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）有权出席股东会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名、电话号码；（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第七十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第八十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第八十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 | 第九十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 | 修改 |
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
| 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；是否具有表决权；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第九十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，可以透过电话或视像等电子途径参与会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第一百条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，可以透过电话或视像等电子途径参与会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第九十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份 | 第一百零二条股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或 | 修改 |
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体实施办法如下：
（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票依次决定独立董事的当选；每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。
（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。
（三）如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事为止。
| 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体实施办法如下：（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票依次决定独立董事的当选；每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。（三）如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事为止。 | 者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体实施办法如下：（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票依次决定独立董事的当选；每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董 |
（四）在选举董、监事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。
（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。
| （四）在选举董、监事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。 | 事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事为止。（四）在选举董事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。 | |
| 第九十五条股东会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人中推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零五条股东会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人中推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| -- | 第一百零六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 | 新增 |
根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | ||
| 第九十七条下列事项由股东会的普通决议通过：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；（四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法；…… | 第一百零八条下列事项由股东会的普通决议通过：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；（四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法；…… | 修改 |
| 第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；…… | 第一百零九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；…… | 新增 |
| 第一百条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由过半数董事共同推举的一名董 | 第一百一十条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由过半 | 修改 |
事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。……
| 事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。…… | 数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会主席主持；审计与风险控制委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计与风险控制委员会委员共同推举一名审计与风险控制委员会委员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。…… | |
| 第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织计票；如果会议主持人未进行计票，出席会议的股 | 第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织计点票；如果会议主持人未进 | 修改 |
东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求计票，会议主持人应当立即组织计票。
| 东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求计票，会议主持人应当立即组织计票。 | 行计点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求计点票，会议主持人应当立即组织计点票。 | |
| 第一百零三条股东会如果进行计票，计票结果应当记入会议记录。会议记录由董事会秘书负责，并记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | 第一百一十三条股东会如果进行计票，计票结果应当记入会议记录。会议记录由董事会秘书负责，并记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于十年。 | 修改 |
| 第一百零六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会所确定的就任日期就任。 | 第一百一十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会所确定的就任日期就任。 | 修改 |
| 第一百零九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第一百一十九条董事由股东会或公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 修改 |
| -- | 第一百二十条 | 新增 |
董事会成员中应当有公司职工代表1名。非职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
| 董事会成员中应当有公司职工代表1名。非职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | ||
| 第一百一十条在董事缺额时，任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的首次股东会为止，并于该首次股东会接受重新选举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事无须持有公司股份。 | 第一百二十一条在非职工代表董事缺额时，任何被委任为非职工代表董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士的任期应至该名非职工代表董事接受委任后的首次股东会为止，并于该首次股东会接受重新选举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括职工代表董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事无须持有公司股份。 | 修改 |
| 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计与风险控制委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 修改 |
第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
| 第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百二十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 新增 |
| 第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百一十八条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会下设审计与风险控制、提名、战略与ESG、薪酬与考核委员会，上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 | 第一百一十八条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会下设审计与风险控制、提名、战略与ESG、薪酬与考核委员会，上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。上述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会中独立董 | 修改 |
提交董事会审议决定。上述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任委员会主席。
第一百一十九条公司审计与风险控制委员会成员为三名以上，均应为非执行董事，其中独立非执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关的财务管理专长的独立非执行董事。
审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘财务负责人；……
| 提交董事会审议决定。上述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任委员会主席。第一百一十九条公司审计与风险控制委员会成员为三名以上，均应为非执行董事，其中独立非执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任、解聘财务负责人；…… | 事应过半数并担任委员会主席。公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百一十九条公司审计与风险控制委员会成员为三名以上，均应为非执行董事，其中独立非执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘或者不再续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；…… | |
| 第一百二十二条公司董事会战略与ESG委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董事会主席出任主席。…… | 第一百三十三条公司董事会战略与ESG委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董事会主席长出任主席。…… | 修改 |
| 第一百二十九条 | 第一百四十条 | 修改 |
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、公司监事会或者总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
| 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、公司监事会或者总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 | 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、公司监事审计与风险控制委员会或者总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 | |
| 第一百三十三条董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限：（一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事会秘书或董事会办公室应至少提前10天将董事会会议举行的时间和地点通知全体董事、监事；临时董事会会议举行的时间和地点由董事会秘书或董事会办公室提前5天通知全体董事、监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董事会会议的通知，应用传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。…… | 第一百四十四条董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限：（一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事会秘书或董事会办公室应至少提前十日将董事会会议举行的时间和地点通知全体董事、监事；临时董事会会议举行的时间和地点由董事会秘书或董事会办公室提前五日通知全体董事、监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董事会会议的通知，应用传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。…… | 修改 |
| 第一百三十四条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。…… | 第一百四十五条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须至少经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。…… | 修改 |
| 第一百三十七条 | 第一百四十八条 | 修改 |
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司除监事以外的其他高级管理人员，但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司除监事以外的其他高级管理人员，但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司除监事以外的其他高级管理人员，但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 第一百四十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；…… | 第一百五十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；…… | 修改 |
| 第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。…… | 第一百五十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。…… | 修改 |
| 第一百六十二条……公司设总会计师一名，总法律顾问一名，均由总经理提名，经董事会决定后聘任，协助总经理工作。总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问是公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 | 第一百七十三条……公司设总会计师一名，总法律顾问一名，均由总经理提名，经董事会决定后聘任，协助总经理工作。总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问是公司高级管理人员。 | 修改 |
担任公司的高级管理人员。
| 担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | |
| 第一百六十四条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十五条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百六十五条公司设总经理办公会，参加会议人员由经理层人员组成。公司总经理办公会对董事会负责。公司总经理作为总经理办公会的召集人和主持人，行使下列职权：……（五）制定公司的基本规章；…… | 第一百七十六条公司设总经理办公会，参加会议人员由经理层人员组成。公司总经理办公会对董事会负责。公司总经理作为总经理办公会的召集人和主持人，行使下列职权：……（五）制定公司的基本具体规章；…… | 修改 |
| 第一百六十六条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。经理层应当制定总经理办公会工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。对董事会授权总经理决策事项，总经理办公会决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。总经理办公会工作规则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具 | 第一百七十七条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。经理层应当制定总经理办公会工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。对董事会授权总经理决策事项，总经理办公会决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。总经理办公会工作规则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； | 修改 |
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
| 体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及、监事会向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第十四章监事会 | 全部删除 | 删除 |
| 第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第一百八十八条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。…… | 第一百八十三条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。…… | 修改 |
| 第一百八十九条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，负责公司信息披露的保密工作，组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责等。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 | 第一百八十四条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，负责公司信息披露的保密工作，组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责等。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、、监 | 修改 |
任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
| 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 | 事财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 | |
| 第一百九十一条公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 | 第一百八十六条公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 | 修改 |
| -- | 第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 新增 |
| 第二百零一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百九十六条公司除法定的会计账册簿外，不得另立会计账册簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。……股东会违反法律法规规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。……股东会违反法律法规规定《公司法》在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 | 修改 |
当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
| 当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ||
| 第二百零五条……公司利润分配政策应当由股东会经出席股东会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。（二）利润分配具体方案的制定公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论后提交股东会审议批准。……四、利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 | 第二百零五条……公司利润分配政策应当由股东会经出席股东会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事审计与风险控制委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事审计与风险控制委员会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。（二）利润分配具体方案的制定公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事审计与风险控制委员会审议。公司监事审计与风险控制委员会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论后提交股东会审议批准。…… | 修改 |
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。……六、监事会对利润分配的监督：
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
| 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。……六、监事会对利润分配的监督：监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 四、利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。监事审计与风险控制委员会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。……六、监事会对利润分配的监督：监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和 |
股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
| 股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | ||
| -- | 第二百零四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 新增 |
| 第二百零九条公司内部审计部门根据国家及本市有关规定，对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及所投资企业、分支机构的经营管理活动进行审计监督，着力加强对所属参股企业、外埠企业和境外企业的审计监督，防止“只投不管”“参而不管”“失控失管”。公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。 | 第二百零五条公司内部审计部门根据国家及本市有关规定机构，对董事会负责，开展内部审计工作，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并对公司所投资企业、分支机构的经营管理活动进行审计监督，着力加强对所属参股企业、外埠企业和境外企业的审计监督，防止“只投不管”“参而不管”“失控失管”。公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 修改 |
| -- | 第二百零六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委 | 新增 |
员会直接报告。
| 员会直接报告。 | ||
| -- | 第二百零七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第二百零八条审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第二百零九条审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第二百一十二条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任、解聘会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 | 新增 | |
| 第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 | 第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 | 修改 |
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
| 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | |
| 第二百二十九条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十九条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第二百四十三条……「董事」本公司的董事「监事会」公司监事会「主席」本公司监事会主席「监事」本公司的监事「发起人」天津渤海化工集团公司「公司债券」指公司依照中国法律、法规和规定发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，包括可转换为股票的公司债券……「控股股东」指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。「实际控制人」指通过单独或者共同、直接或者间接通过股权、表决权、信托、投资关系、协议、其他安排等方式，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 | 第二百四十三条……「董事」本公司的董事「监事会」公司监事会「主席」本公司监事会主席「监事」本公司的监事「发起人」天津渤海化工集团公司「公司债券」指公司依照中国法律、法规和规定发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，包括可转换为股票的公司债券……「控股股东」是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。「实际控制人」是指通过单独或者共同、直接或者间接通过股权、表决权、信托、投资关系、协议或者 | 修改 |
组织。「关联关系」指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
| 组织。「关联关系」指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 | 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。「关联关系」指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 |
《股东会议事规则》修订方案
| 原《股东会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 | 修订类型 |
| -- | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | 新增 |
| 第二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | -- | 删除 |
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或者合计持有公司1%以上股份的股东依法提出的符合本章程规定的提案；
（十四）审议公司章程第七十一条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期激励计划；
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
第三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
| 第三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。 | -- | 删除 |
| 第五条股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额 | 第四条股东会分为股东年会年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东年会年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； | 修改 |
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
| 的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计与风险控制委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 第九条独立非执行董事（以下简称“独立董事”）有权向董事会提议召开临时股东会。…… | 第八条经全体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。…… | 修改 |
| 第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第九条监事审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计与风险控制委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第十一条 | 第十条 | 修改 |
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
| 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会提出。董、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向监事审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事审计与风险控制委员会提出请求。监事审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | |
| 第十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 | 第十一条监事审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面 | 修改 |
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在发布股东会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在发布股东会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在发布股东会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 | |
| 第十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第十二条对于监事审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 修改 |
| 第十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。 | 第十三条监事审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。 | 修改 |
| 第十九条股东会的通知应包括以下内容：（一）会议的地点、日期和会议期限； | 第十八条股东会的通知应包括以下内容：（一）会议的地点、日期和会议期限； | 修改 |
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；……
| （二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；…… | （二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；…… | |
| 第二十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容：…… | 第二十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容…… | 修改 |
| 第二十三条公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十二条公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东可以亲自出席股东会并行使表 | 修改 |
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
| 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | ||
| 第二十七条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 修改 |
| 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由监事审计与风险控制委员会主席主持。监事审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事审计与风险控制委员会成员共同推举的一名监事审计与风险控制委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第三十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； | 第二十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公 | 修改 |
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
| （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 修改 |
| 第三十七条董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十六条董事会、独立非执行董事、和符合相关规定条件持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 修改 |
| 第三十八条 | 第三十七条 | 修改 |
股东会对提案进行表决前，应当从参会的全体股东及代理人中推举两名股东代表参加计票和监票；审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 股东会对提案进行表决前，应当从参会的全体股东及代理人中推举两名股东代表参加计票和监票；审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当从参会的全体股东及代理人中推举两名股东代表参加计票和监票；审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由审计师、律师与股东代表监事共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第四十一条下列事项由股东会的普通决议通过：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；（四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十条下列事项由股东会的普通决议通过：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算 | 第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； | 修改 |
或者变更公司形式；……
| 或者变更公司形式；…… | …… | |
| 第四十四条股东会就选举董事和非由职工代表出任的监事时，实行累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体实施办法如下：（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票依次决定独立董事的当选；每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。 | 第四十三条股东会就选举非由职工代表出任董事董事和非由职工代表出任的监事时，实行累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体实施办法如下：（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票依次决定独立董事的当选；每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同 | 修改 |
（三）如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事为止。
（四）在选举董、监事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。
（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。
| （三）如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事为止。（四）在选举董、监事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。 | 意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事为止。（三）在选举董、监事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。（四）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。 | |
| 第五十条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第四十九条董事、、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 修改 |
| 第五十一条股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： | 第五十条股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 | 修改 |
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | 内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第五十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第五十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第五十七条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。…… | 第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。…… | 修改 |
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
| 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | 新增 | |
| 第六十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东会结束后即就任。 | 第五十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后即就任。 | 修改 |
| 第六十三条鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A股）和境外上市外资股（H股），如相关法律、行政法规或文件对股东会大会另有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。 | 第六十一条鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A股）和境外上市外资股（H股）如相关法律、行政法规或文件对股东会另有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。 | 修改 |
| 第六十四条本议事规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 | 第六十二条本议事规则所称“以上”“内”含本数；“超过”“过”“低于”不含本数。 | 修改 |
《董事会议事规则》修订方案
| 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 | 修订类型 |
| 第三条 | 第三条 | 修改 |
董事会每年度至少召开四次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
| 董事会每年度至少召开四次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。 | 董事会每年度至少召开四次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事审计与风险控制委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。 | |
| -- | 第四条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当有公司职工代表1名。非职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 新增 |
| 第十二条公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子 | 第十三条公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、 | 修改 |
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
| 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 电报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | |
| 第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 修改 |
| 第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 修改 |
| 第四十六条鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A股）和境外上市外资股（H股），如相关法律、行政法规或文件对董事会 | 第四十七条鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A股）和境外上市外资股（H股）如相关法律、行政法规或文 | 修改 |
另有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。
| 另有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。 | 件对董事会另有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。 |