股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所
广发证券股份有限公司
关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组
之2024年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在审慎核查的基础上，本独立财务顾问出具了东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之2024年度持续督导报告书（以下简称“本报告书”）。本独立财务顾问特此声明如下：
（一）本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（三）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易资产的交付或过户情况 ...... 7
（一）本次交易方案概述 ...... 7
（二）本次交易的实施情况 ...... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 13
三、盈利预测的实现情况 ...... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
（一）2024年度总体经营情况 ...... 14
（二）2024年度主要财务数据 ...... 16
五、公司治理结构与运行情况 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之2024年度持续督导报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》 |
| 东莞控股、公司、上市公司 | 指 | 东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ） |
公司股票
| 公司股票 | 指 | 东莞控股的A股股票（股票代码：000828.SZ） |
| 一号线建设公司、标的公司 | 指 | 东莞市轨道一号线建设发展有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本 |
东莞市国资委
| 东莞市国资委 | 指 | 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 |
政府方出资代表、轨投
公司、交易对方
| 政府方出资代表、轨投公司、交易对方 | 指 | 东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号线建设公司出资的股东 |
| 中标社会资本 | 指 | 东莞市发展和改革局于2019年1月通过公开招标选定的东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司及其下属公司组成的联合体 |
交投集团
| 交投集团 | 指 | 东莞市交通投资集团有限公司，东莞控股的控股股东 |
东能公司
| 东能公司 | 指 | 东莞市东能新能源有限公司 |
康亿创公司
| 康亿创公司 | 指 | 东莞市康亿创新能源科技有限公司 |
| 融通租赁 | 指 | 广东融通融资租赁有限公司 |
宏通保理
| 宏通保理 | 指 | 天津市宏通商业保理有限公司 |
东莞证券
| 东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
东莞信托
| 东莞信托 | 指 | 东莞信托有限公司 |
虎门大桥公司
| 虎门大桥公司 | 指 | 广东虎门大桥有限公司 |
长安村镇银行
| 长安村镇银行 | 指 | 东莞长安村镇银行股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 东莞控股对控股子公司一号线建设公司减资而构成的重大资产重组行为 |
过渡期损益
| 过渡期损益 | 指 | 一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益 |
| 《PPP协议》 | 指 | 东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP合作协议》 |
| 《PPP合同》 | 指 | 东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限公司之间签订的《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》 |
| 《PPP补充合同》 | 指 | 东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道一号线建设发展有限公司之间签订的《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP补充合同》 |
《解除协议》
| 《解除协议》 | 指 | 东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之间签订的《东莞市城市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP合同解除协议》，以及不时以书面方式修改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件 |
| 《退出协议》 | 指 | 东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》，以及不时以书面方式修改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件 |
《退出协议之补充协
议》
| 《退出协议之补充协议》 | 指 | 东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
法律顾问、北京德和衡
| 法律顾问、北京德和衡 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估机构、同致诚评估 | 指 | 深圳市同致诚德明资产评估有限公司 |
《独立财务顾问报告》
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 广发证券股份有限公司为本次重组出具的《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》 |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第657号） |
《补充法律意见书》
| 《补充法律意见书》 | 指 | 北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第825号） |
《审计报告》
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021094号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞发展控股股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号） |
《评估说明》
| 《评估说明》 | 指 | 深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所/证券交易
所
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
《监管指引第9号》
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本报告中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。
根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
2、本次交易具体实施方式概述
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：
（1）轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线建设公司涉及的相关款项。
（2）一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出
注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。
（3）轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
（4）上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。
（5）一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。
（6）中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。
3、本次交易的交易对方
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，因此，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方为轨投公司。
4、本次交易的标的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。
5、本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。
根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的资金成本为26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
6、本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式为现金支付。
7、本次交易的过渡期损益安排
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易的决策过程和审批情况
（1）2023年10月12日，交投集团召开第一届董事会第一百零五次会议，审议通过了《东莞控股公司关于解除PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。
（2）2023年11月7日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（3）2023年11月7日，上市公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2023年11月10日，本次交易相关评估报告经东莞市国资委核准通过。
（5）2023年12月8日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（6）2023年12月8日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（7）2023年12月25日，上市公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（8）2023年12月25日，一号线建设公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议题。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。
2、本次交易的具体实施情况
（1）本次交易的资产过户情况
2023年12月25日，东莞市市场监督管理局出具（粤东）登字[2023]第44190002301511266号《《登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的增资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由106,588万元变更为855,953.6014万元。
2024年2月9日，东莞市市场监督管理局出具（粤东）登字[2024]第44190002400134077号《《登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的减资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由
855,953.6014万元变更为445,272.5964万元，上市公司及其他中标社会资本不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司变更为轨投公司全资子公司，即轨投公司持有一号线建设公司100%股权。
（2）过渡期损益情况
根据中审众环会计师事务所《（特殊普通合伙）出具的《《东莞市轨道一号线建设发展有限公司PPP项目退库过渡期（2023年6月30日至2024年2月9日）损益专项审计》，经审计，一号线建设公司过渡期财务报表净利润-4,353,269.75元。
根据本次交易相关协议的约定，过渡期损益由一号线建设公司减资前的全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担，其中，上市公司应承担的过渡期损益为-2,110,069.03元；一号线建设公司向中标社会资本方支付补偿金时，在扣除中标社会资本方按前述原则应分担的过渡期损失后，将剩余资金支付给中标社会资本方，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元，扣除上述应承担的过渡期损益后，应收取的剩余资金金额为259,650,538.96元。
（3）交易对价支付情况
①减资价款
2024年5月8日，一号线建设公司收到轨投公司支付的第二笔增资款4,108,029,196.37元；2024年5月9日，上市公司收到一号线建设公司足额支付的减资价款3,709,392,027.42元。
②资金成本补偿金
截至2024年6月7日，由于仅上市公司可按《退出协议》约定向一号线建设公司提交履约保函，其他中标社会资本因内部审批流程、银行审批手续等因素均无法按时提交，经《退出协议》签署方代表于2024年6月7日协商同意，中标社会资本各方应于2024年6月20日前向一号线建设公司提交上述履约保函。截至2024年6月20日，上市公司及其他中标社会资本均已向一号线建设公司提交了上述履约保函。2024年6月21日，一号线建设公司向轨投公司出具《《关于
确认社会资本方履约保函格式的函》，并向轨投公司提交上述履约保函，由轨投公司对上述履约保函的格式、金额、有效期等内容进行最终确认。2024年6月24日，轨投公司出具《《关于确认社会资本方履约保函的复函》，确认社会资本方提交的不可撤销见索即付的履约保函的格式、金额、有效期均符合要求，轨投公司将按程序在15日内向一号线建设公司支付第三笔补偿款（增资款）。
2024年7月8日，一号线建设公司收到轨投公司支付的第三笔增资款307,547,713.68元；2024年7月19日，上市公司收到一号线建设公司足额支付的资金成本补偿金扣除应承担过渡期损益后的剩余资金259,650,538.96元。
（4）相关债权债务处理
根据本次交易的相关协议，轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
2023年12月26日，轨投公司已向一号线建设公司支付了上述第一笔增资款，2024年1月6日，一号线建设公司出具银行贷款结清证明，证明上述轨投公司第一笔增资款已专项用于偿还轨道一号线建设公司银行贷款，截至2023年12月27日，一号线建设公司所有银行贷款已结清。
除上述债权债务安排外，本次交易不涉及其他债权债务处理。
（5）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违
反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2024年度总体经营情况
2024年末，公司总资产173.69亿，同比下降40.86%；2024年公司实现营业收入16.92亿元，同比下降63.91%，均由于公司退出一号线建设公司所致。若上年同期扣除确认的轨道PPP建设服务收入，2024年收入同比下降1.80%。2024年归属于上市公司股东的净利润9.55亿元，同比增长43.26%，主要由于公司2024年退出一号线建设公司获得投资收益以及2023年因出售东莞信托股权而确认减值损失所致。在实现的营业收入中，高速公路通行费收入13.23亿元，占总营业收入的78.19%；租赁及保理业务收入2.56亿元，占总营业收入的15.16%；新能源汽车充换电公司主营业务收入合计0.86亿元，占总营业收入的5.10%。
1、高速公路经营管理
公司经营管理莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，收费经营期均为25年（至2027年6月30日），总里程约55.66公里；莞深高速位于珠三角腹地，系广东省珠三角环线高速（G94）的重要组成部分，是连接广州、东莞与深圳的重要快速通道，地理位置优越，区位优势明显。公司于2023年9月完成收购惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段35%的股权，惠常高速公路东莞段经过谢岗、樟木头和常平3个镇，线路全长14.9公里，收费期至2034年9月27日。莞深高速处于成熟运营期，收入端主要以现金、ETC结算，现金流稳定，成本端主要由折旧摊销及人工成本构成，波动较小；影响业绩的驱动因素主要为车流量和收费政策。2024年，莞深高速车流量达到12,553.48万辆，同比增长0.3%，实现通行费收入13.23亿，同比减少3.06%，通行费下降主要由于雨水天气增多及莞番高速三期的开通对车流量造成一定的分流影响，缩短了车辆在莞深高速的行驶里程。莞深高速收费经营期至2027年6月30日，鉴于车流量已趋于饱和，远超设
计车流量，且仍具有很强的增长潜力，经过前期的研究与论证，公司实施莞深高速及龙林高速改扩建工程，项目批复概算为175.84亿元，资本金比例为25%，目前该工程项目已动工建设，2024年完成投资额8.84亿，累计完成投资额26.73亿元，占投资总额的15.06%，预计于2028年12月建成通车。莞深高速将申请延长收费期限，具体以政府相关部门批复为准。
2、新能源汽车充换电业务
公司的下属公司东能公司及康亿创公司致力于新能源汽车充换电站建设及充电服务。公司发布新能源品牌“超易充”，同步上线“超易充”小程序，有效扩大品牌知名度和影响力。公司创新提质，加速构建“超充”网络，探索实施“光储充换”一体充电模式，研究推动交能融合项目，提升核心竞争力，助力公司新能源业务整体发展壮大。截至目前，两个公司充电站已有144座，换电站16座，合计功率22.74万千瓦，分布在东莞、广州、南京等城市。2024年，受公交业务缩减、市场竞争加剧及收入确认方式的影响，康亿创公司实现营业收入8,200.29万元、归母净利润-2,466.08万元；东能公司实现营业收入811.69万元，净利润-
371.37万元。公司未来将继续把握新能源产业发展的良好契机，做好规划布局，市场化开拓业务，提高企业效益和社会效益。
3、金融投资业务
（1）融资租赁及商业保理业务
公司的全资子公司——融通租赁从事融资租赁业务、控股子公司——宏通保理从事商业保理业务，两个公司以基础设施、公共交通、新能源等为主要业务领域，围绕各自产品特点，提供专业化的产品服务方案，支持实体企业高质量发展。在经营模式上，融通租赁主要开展基础设备或设施的售后回租业务，宏通保理则以应收账款开展有追索权的商业保理业务，两个公司通过收取手续费、租息收入等，分期收回融资租赁/商业保理的本金。2024年，两个公司积极开拓市场，拓展营销渠道，支持实体经济高质量发展。2024年，融通租赁实现营业收入7,194.21万元，净利润5,197.64万元；宏通保理实现营业收入18,631.70万元，净利润-2,788.47万元，本期出现亏损主要由于宏通保理对开展的东莞市瑞盈酒店投资有限公司保理业务按15%比例计提减值，增加计提减值10,426.18万元。
（2）投资管理业务
在对外投资管理方面，公司主要投资单位为东莞证券、虎门大桥公司等。2024年，公司确认对联营企业、合营企业投资收益合计2.28亿元，同比上升35.21%。2024年，东莞证券受证券市场指数上行等影响，分别实现营业收入27.53亿元、归母净利润9.23亿元，同比上升27.73%、45.40%。为优化资产结构，2024年公司完成转让东莞信托22.2069%股权、长安村镇银行5%股权。
（二）2024年度主要财务数据
2024年度，公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 169,194.56 | 468,842.37 | -63.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,519.90 | 66,676.18 | 43.26% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 82,657.70 | 61,394.59 | 34.63% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,279.63 | 38,878.11 | 253.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9087 | 0.5901 | 53.99% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9087 | 0.5901 | 53.99% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.85% | 6.71% | 3.14% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 1,736,937.04 | 2,936,950.56 | -40.86% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 983,659.63 | 1,091,864.34 | -9.91% |
注：上述数据源自上市公司2024年年报。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合2024年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。同时，上市公司不断健全内部管理和控制机制，持续深入开展
公司治理，不断规范加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司规范运作和治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司于2025年4月8日披露的《东莞控股关于会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-016）：
“公司下属的东莞市东能新能源有限公司和东莞市康亿创新能源科技有限公司经营新能源汽车充电业务，两家公司的充电服务业务一直按总额法确认收入。结合中国证监会于2024年8月23日发布的《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》，经公司自查、审慎判断，公司收取的应付给供应商的电费部分为代收代付性质，应当按照净额确认收入。公司依据上述要求，并根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，按照重要性原则对涉及的会计差错予以更正。”
“本次会计差错更正及追溯调整影响公司2023年、2024年前三季度的合并利润表、合并现金流量表，将导致公司2023年营业收入、营业成本同时减少69,275,023.70元，2024年前三季度营业收入、营业成本同时减少58,030,203.66元，对公司净利润无影响，不会导致公司已披露的年度报告出现盈亏性质的改变。”
“公司于2025年4月7日召开第八届董事会第四十一次会议，第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司会计差错进行更正，调整公司2023年及2024年前三季度财务报表相关数据。”
“致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计差错执行了鉴证，并出具了《关于东莞发展控股股份有限公司2024年度重大会计差错更正的专项报告》。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除本报告已披露的情况外，交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之2024年度持续督导报告书》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦
陈华阳
广发证券股份有限公司
年 月 日