鸥玛软件：中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2024年度跟踪报告

中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

2024年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：鸥玛软件（301185.SZ）
保荐代表人姓名：胡宇	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：牛振松	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是，根据公司2024年度内部控制评价报告、2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	关于募投项目延期 公司于2024年12月31日披露了《关于募投项目延期的公告》，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。 保荐人已提请鸥玛软件管理层关注募投项目建设进度及与已披露信息的匹配程度，后续保荐人将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在变化或再次延期的可能性，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	保荐机构关注到，发行人的募集资金使用进度

	较慢。
（3）关注事项的进展或者整改情况	保荐人已经提醒发行人对募投项目可行性进行重新论证且发行人已经重新论证并对募投项目进行适当延期；保荐人将持续跟踪发行人募投项目建设及募集资金使用情况，如发现相关项目存在变化或延期的可能性，及时督促发行人履行相应的信息披露义务
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	2024年12月23日、2025年4月7日
（3）培训的主要内容	根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，对上市公司信息披露要求、上市公司董监高职责及行为规范、控股股东及实际控制人的行为规范等进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。	不适用
2.公司内部制度的建立和执	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对公司高级	不适用

行	管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。
3．“三会”运作	保荐人查阅了最新公司章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。	不适用
5.募集资金存放及使用	保荐人查阅了公司《募集资金管理办法》，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题，需提示关注事项参见本报告“8.关注职责的履行情况”之“关注事项的主要内容”。	不适用
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了企业信用报告，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制	不适用

出售资产	度，取得了主要会计科目明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。	不适用
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况	发行人和会计师配合了保荐人提供了2024年持续督导期间的财务报表、定期报告、临时信息披露文件等资料。	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发	不适用

理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、关于股份锁定的承诺	是	不适用
2、关于持股意向及减持意向的承诺	是	不适用
3、关于稳定股价的预案及承诺	是	不适用
4、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺	是	不适用
5、填补被摊薄即期回报的承诺	是	不适用
6、利润分配政策的承诺	是	不适用
7、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺	是	不适用
8、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺	是	不适用
9、关于规范并减少关联交易的承诺	是	不适用
10、避免同业竞争的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下： 1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十

发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。 我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。

3.其他需要报告的重大事项

不适用

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2024年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：		2025年4月23日
	胡 宇
		2025年4月23日
	牛振松
保荐人：中信证券股份有限公司		2025年4月23日
（加盖公章）