杭州大地海洋环保股份有限公司证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2025-006
杭州大地海洋环保股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议已于2025年4月11日以电话、邮件、书面送达等形式发出通知，并于2025年4月23日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中：以通讯方式出席会议的董事1人），独立董事陈三联先生以通讯方式出席。本次会议由董事长唐伟忠先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过如下议案：
1、审议通过《2024年年度报告及其摘要》
经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。董事会审议通过《2024年度董事会工作报告》。
公司报告期内独立董事池仁勇先生、贾勇先生、马可一女士（已于2025年1月16日因连续任期满6年离任）分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司董事会依据上述独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，对上述独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《2024年度总经理工作报告》
经审核，董事会认为公司总经理郭水忠先生的《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2024年度整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》
经审核，董事会认为《2024年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司2024年财务状况及经营成果。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《2024年度财务报告》
经审核，董事会通过《2024年度财务报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度审计报告及财务报表》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司践行社会责任的情况，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等的相关要求，组织编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。经审核，董事会通过《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经审核，董事会同意以公司截至2024年12月31日的总股本108,919,888股扣除公司回购专户中已回购股份933,706股后的总股本107,986,182股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利32,395,854.60元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本32,395,855股。转增后公司总股本增至141,315,743股。剩余未分配利润结转至下一年度。
与会董事认为，2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
杭州大地海洋环保股份有限公司具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2025-008）。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》
经审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，本议案全体董事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：同意0票；回避8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2025年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-009）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。关联董事郭水忠先生、蒋建霞女士、卓锰刚先生回避表决。
11、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了表示同意的专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
12、审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，董事会同意公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币9亿元的综合授信。授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至2026年度综合授信额度经股东大会审议通过之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会的议案》
为进一步提升公司在环境、社会及公司治理（ESG）的管理水平，健全ESG管理体系，提升ESG管理能力，经审核，董事会同意将公司董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责
杭州大地海洋环保股份有限公司的调整，其组成及成员不变。原董事会战略委员会召集人、委员分别继续担任董事会战略与ESG委员会召集人和委员，任期至公司第三届董事会任期届满时止。公司拟同步将《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》，并修订部分条款。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会一致同意对《公司章程》部分条款进行修订。
根据公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案并结合实际情况，董事会同意变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记。因本次变更注册资本及修订《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议，该事项以股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》为前提，且于利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后方可办理变更。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-015）
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，并结合公司实际情况，公司决定对相关治理制度的部分条款进行修订。
出席会议的董事对以下制度进行了逐项表决，表决结果如下：
15.01 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
15.02 审议通过《关于修订<董事会战略与ESG委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
制度具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的相应制度全文。子议案15.01尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》经审核，董事会同意公司于2025年5月14日（星期三）14:30召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
5、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2025年4月23日