证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2025-018
广东明阳电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2025年4月11日送达各位董事。会议应到董事8名，实到董事8名，会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。本次会议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议及表决情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》
公司董事会认为：《2024年度总裁工作报告》真实、客观地反映了2024年度公司的生产经营情况以及经营管理层的工作成果，董事会审议通过《2024年度总裁工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会认为：《2024年度董事会工作报告》如实反映了公司董事会在2024年的工作情况。独立董事分别向董事会递交了《独立董事独立性自查报告》《独立董事2024年度述职报告》，将在公司2024年年度股东会上进行述职。董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事持续符合相关法规及规范性文件中关于独立董事任职与独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》公司董事会认为：公司将2024年年度总体经营状况全面、客观、真实地反映在了已经编制完成的《2024年年度报告》全文及其摘要文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及摘要（公告编号：2025-008、2025-007）。
（四）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》，全面、客观、真实地反映了公司当期实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-009）。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》中关于利润分配的规定。因此，同意公司2024年度利润分配预案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-006）。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：2024年度内部控制自我评价报告真实、公允地反映了公司截至2024年12月31日内部控制制度及其实施情况，符合《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的存放、使用情况进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》
公司董事会认为：公司拟增加2025年度预计日常关联交易额度，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，关联交易行为合法合规，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交
易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事张传卫、张超、刘建军回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。保荐机构发表了核查意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-015）。
（九）审议通过《关于拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案》公司董事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币10.00亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，有利于提高募集资金使用效率，可以为股东获取更多投资回报。上述事项不会影响募集资金投资项目建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。
（十）审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司董事会认为：在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及合并报表范围内的子公司拟使用合计不超过人民币5.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，为股东获取更多的投资回报。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。保荐机构发表了核查意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。
（十一）审议通过《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》公司董事会认为：公司向有关金融机构申请综合授信额度，有助于保证企业进一步发展所需的正常运作，申请授信额度内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-011）。
（十二）审议通过《关于2025年度为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的议案》公司董事会认为：公司为子公司提供担保是为满足子公司经营发展的需要，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围。因此，董事会同意本次担保事项。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：
2025-012）。
（十三）审议通过《关于2025年度董事及监事薪酬方案的议案》公司拟定的2025年度董事及监事薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，是基于公司现状并结合董事、监事实际履职情况确定，符合公司实际经营情况及同行业和地区薪酬水平，公平合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。
鉴于关联董事需回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足半数，本议案直接提交股东会审议。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
（十四）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会认为：公司拟定的2025年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，是基于公司现状并结合高级管理人员实际履职情况确定，符合公司实际经营情况及同行业和地区薪酬水平，公平合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。
关联董事郭献清、孙文艺回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
（十五）审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》
公司董事会认为：公司编制的《2024年度可持续发展报告》较为全面地呈现了公司2024年度在环境、社会责任以及公司管治方面的主要工作和所取得的成效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司董事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币6.00亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。上述事项不会影响募集资金投资项目建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-024）。
（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》
公司董事会认为：公司董事会提请股东会授权制定并执行2025年中期利润分配方案事宜，未违反相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于增强投资者回报水平，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的公告》（公告编号：
2025-023）。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
经董事会提请和召集，公司将于2025年5月16日15:00召开2024年年度股东会，本次股东会的股权登记日为2025年5月9日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-017）。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十二次会议决议；
（二）2025年独立董事第一次专门会议记录；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十三日