-0-
镇海石化工程股份有限公司
二○二四年年度股东大会
会议资料
2025年5月8日宁波
-1-
目录
一、会议须知
...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案 ...... 6
1、关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案.........................................
2、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案.........................................
3、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案.......................................
4、关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案...........................
5、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案...........................................
6、关于《公司2024年年度利润分配方案》的议案.......................................
7、关于聘任公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案...............
8、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案.....................................
9、关于确认非独立董事2024年度薪酬的议案...............................................
10、关于确认独立董事2024年度薪酬的议案.................................................
11、关于确认监事2024年度薪酬的议案.........................................................
12、听取《2024年度独立董事述职报告》......................................................
-2-
镇海石化工程股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月8日（星期四）下午13：30会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路36号石化大厦410会议室主持人：董事长郑祯先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
1、关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案
2、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
3、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
4、关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案
5、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
6、关于《公司2024年年度利润分配方案》的议案
7、关于聘任公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案
8、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
9、关于确认非独立董事2024年度薪酬的议案10、关于确认独立董事2024年度薪酬的议案
11、关于确认监事2024年度薪酬的议案
12、听取《2024年度独立董事述职报告》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
-3-
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
-4-
镇海石化工程股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前十分钟向证券事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
-5-
大会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，填写完后由大会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
九、大会的计票工作由大会指定的工作人员及由大会选举的两名股东（或股东代表）、监事代表担任；监票工作见证律师担任；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
-6-
议案一
关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司2024年年度报告及其摘要》已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了该议案，公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司2024年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，监事会对报告发表了审核意见。
现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-7-
议案二
关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会对2024年全年工作进行了认真总结，形成了2024年度董事会工作报告。该报告已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-8-
公司2024年度董事会工作报告
2024年度，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，恪守对股东的责任与担当，忠诚勤勉地履行了各项职责，严格执行股东大会各项决议。致力于提升公司的治理水平，推动企业实现高质量发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会主要工作报告如下：
一、2024年总体经营情况
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是外部压力加大、内部困难增多、形势复杂严峻的一年。石化行业面临国际市场低迷、国内有效需求不足和“内卷”式竞争持续加剧的形势。面对经济与地缘政治不确定性、能源转型与市场需求分化、技术创新与数字化转型加速、区域市场动态分化等复杂多变的经营环境，公司上下共克时艰、同舟共济、砥砺奋进、积极应对，保持了生产经营平稳运行。公司入围2024宁波市竞争力企业和服务业企业双百强。
经营业绩持续稳定。面对石化工程建设行业的新形势，公司不断加强内部精细化管理，保持了盈利能力的稳定。2024年度公司实现营业收入517,541,996.31元，同比下降11.6%。其中，工程设计收入108,776,912.67元，同比下降4.72%；工程总承包收入388,594,637.21元，同比下降13.71%；归属上市公司股东的净利润97,236,845.34元，同比下降3.97%。在市场竞争加剧，项目盈利收窄的经营环境下，公司整体经营状况与行业发展趋势保持一致。
打造优质精品工程。报告期内，公司高标准推动重点项目的建设，严格把控质量、安全、进度及效益，加强项目全过程管控。中石化天津石化常减压装置炼油提质改造（EPC）和中韩（武汉）石化两套硫磺回收装置增加烟气后碱洗设施项目（EPC）顺利完工并投产。福建福海创原料适应性技改项目2×6万吨/年硫磺回收装置、福建福海创工业己烷优化项目、大榭石化炼化一体化项目3万吨/年硫磺回收装置等总承包项目稳步推进，展现了公司在EPC项目管理方面的专业能力和高效执行力。设计院全年完成了1315项设计项目，涵盖了从方案设计到
-9-
竣工图绘制的各个阶段，得到了中石化镇海炼化分公司、福建福海创石油化工有限公司、中石化天津石化等多方业主的感谢。工程部在项目管理方面也取得了显著成绩，组织实施了镇海基地二期十二标段、算山库区原油罐扩建工程、10万吨/年聚烯烃弹性体（POE）装置等多个重要项目。市场布局持续优化。报告期内，公司在激烈的市场竞争中秉持积极进取的姿态，精心策划并执行了一系列应对策略，逐项细化任务并深入推进实施。签订的代表性总承包合同有：天津常减压装置炼油提质改造、武汉硫磺回收装置烟气后碱洗设施增加、福海创变电所等。签订的代表性设计合同有：镇海炼化扩建150万吨/年乙烯及下游高端新材料产业集聚项目2
#地块罐区改造、弘润13万吨/年绿色高性能特种化学品项目、中石化九江分公司150万吨/年芳烃及炼油配套改造项目部分单元一段设计二标段、中石化湖南石油化工岳阳地区100万吨/年乙烯炼化一体化项目炼油配套改造工程（三标段）、浙江石油化工有限公司850万吨/年碳十分离装置等。
技术研发成果丰硕。报告期内，公司围绕新能源、新材料等新技术领域，持续推进技术研发，加快实现成果转化。圆满完成了涵盖研发、业务建设、软件开发等27项科技项目。公司积极拓展与科研机构的技术合作，推动科技成果的有效转化。与中海油天津化工研究院达成技术合作协议，围绕润滑酸项目开展深度技术合作，实现了关键技术的突破，打破了国际技术垄断。并成功研发了润滑酸装置的工艺包。同时借助硫磺技术的坚实基础，共同研发高附加值硫化物及含氧化合物等前沿技术。公司参与投资的FDCA中试装置改造工程正按计划稳步推进；水合肼中试装置持续进行工艺优化。
QHSE体系高效运行。公司始终坚持把工程安全和质量放在第一位，让“工匠精神”和“优质服务”贯穿到每一个工作环节，让精益求精的工作作风渗入到每一个工作岗位。公司持续提升QHSE管控水平，管理体系运行有效。报告期内，未发生安全、质量和环保事故。公司多次荣获福海创改扩建项目安全管理优秀承包商和质量管理优秀承包商、镇海基地二期项目优秀承包商单位、镇海炼化2024年检修改造“六个样板”优秀设计服务商和优秀监理等表彰。
有效激活人才效能。公司恪守“以人为本，共创共赢”的核心企业文化理念，通过丰富多样的培训形式，为员工量身定制并提供了一系列专业成长与发展机会。
-10-
致力于营造和谐愉悦的工作环境，增设健身中心，升级改善食堂设施，倾力打造了一个温馨舒适的“职工之家”，深刻体现了对员工福祉的细致关怀。公司组织开展无偿献血、慈善一日捐等充满爱心的慈善活动，以实际行动展现了企业的社会责任感和人文精神，为构建和谐社会贡献力量。
二、董事会运作情况报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。公司董事会按照《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规要求，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，持续修订并完善内部各项规章制度，有效提升规范治理水平。
（一）董事会会议情况2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。2024年度共召开了五次董事会会议，审议通过了定期报告、利润分配方案及组织机构优化调整等各项议案25项，并完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表决程序均符合国家法律法规的相关规定。
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2024年3月27日 | 第五届董事会第十次会议 | 1、《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》3、《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》4、《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》5、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》6、《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》7、《关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》8、《关于确认非独立董事2023年度薪酬的议案》9、《关于确认独立董事2023年度薪酬的议案》10、《关于确认高级管理人员2023年度薪酬的议案》11、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
-11-
| 12、《关于<变更回购股份用途并注销暨减少注册资本>的议案》13、《关于公司组织机构优化调整的议案》14、《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的议案》15、《关于向银行申请综合授信额度的议案》16、《关于<公司2023年度公积金提取方案>的议案》17、《关于<公司2024年度研究开发经费预算>的议案》18、《关于<董事会审计委员会2023年度履职报告>的议案》19、《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》20、《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》 | |||
| 2 | 2024年4月24日 | 第五届董事会第十一次会议 | 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 2024年5月13日 | 第五届董事会第十二次会议 | 1、《关于注销上海分公司的议案》2、《关于变更浙江嘉坤科技有限公司注册地址的议案》 |
| 4 | 2024年8月19日 | 第五届董事会第十三次会议 | 1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 5 | 2024年10月23日 | 第五届董事会第十四次会议 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了1次股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格推进执行股东大会决议和股东大会的授权事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行，组织召开年报审计工作例会，积极协调推进年报审计工作。报告期内，公司董事会审计委员会审议了公司年度财务报告，并督促审计工作的进展，对公司财务报告发表审阅意见，关注公司内部控制制度执行情况。在公司
-12-
年度审计期间，切实履行职责，并进行实地查看，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的绩效和薪酬进行了审核。
3、董事会战略委员会的履职情况公司董事会战略委员会对公司发展战略、利润分配等议题进行积极研讨，为公司战略规划制定提供了决策建议，有利于促进公司健康、稳定发展。
4、董事会提名委员会的履职情况公司董事会提名委员会认真学习研究上市公司有关董事和高级管理人员的选择程序和标准，依法履职尽责。
（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定和《公司章程》的要求，在2024年度工作中忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会和独立董事专门会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；公司独立董事充分发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
三、公司信息披露情况2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露30份公告，其中临时公告26份，定期报告4份，共对外披露77份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市
-13-
规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况2024年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、董秘邮箱、e互动等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司不断完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
五、2025年公司董事会重点工作2025年是“十四五”规划收官之年，同时也是“十五五”规划开局之年。董事会将紧紧围绕公司发展战略，以“提质增效重回报”为工作核心，全力以赴推动公司高质量发展，为股东创造更多价值。
坚定发展战略，推动转型升级。2025年，石化行业将迎来智能化、绿色化、高端化、全球化的发展新阶段。公司将坚持创新驱动与绿色发展，致力于构建智能化、绿色化、国际化的企业格局，着力推进产业结构优化和高端化转型。公司将以强化技术创新为引擎，深化产学研合作，推动智能化、绿色化转型。公司将积极拓展国内外市场，不断提升核心竞争力，推动公司向着持续、稳定、健康的方向发展。优化公司治理，提升治理水平。公司将严格遵循法律法规，优化公司治理结构，提升治理效率。公司将按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定完成《公司章程》《股东会议事规则》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》等制度的修订，重点完善股东会与董事会的权责划分和运作流程，加强股东权益保护，明确控股股东和实际控制人的职责。同时，我们将调整公司内部治理机构设置，完成董事会及高管团队的换届选聘工作。
提升经营质量，提高运营效率。面对石化工程建设行业转型升级、技术创新、绿色安全、智能化发展的新趋势，公司将优化产业布局，拓宽市场渠道，提升市场份额。深入分析市场需求，准确把握行业发展趋势，根据市场定位，调整和优
-14-
化产品结构，满足不同客户的需求。加强技术创新，培育新业务，提高产品附加值。与行业内外的企业、研究机构建立合作关系，共享资源，实现优势互补。通过合作开发新市场，拓宽业务领域，提升企业竞争力。采取流程再造与标准化、技术创新与信息化、人力资源管理优化、采购与供应链管理改进、成本控制与分析加强、项目管理优化等多方面措施，以提高工作效率，提升资源利用率，从而增强企业的市场竞争力和盈利能力。加强国际合作，拓展海外市场，提升企业国际影响力。
强化信息披露，提升股东价值。为确保公司信息披露工作的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，公司将进一步完善信息披露制度，明确信息披露的责任主体，强化信息披露的内部管理，确保信息披露的流程规范、内容详尽，对信息披露的及时性、完整性进行严格把控，以保障投资者利益，提升公司透明度和市场信誉。积极开展投资者关系管理工作，定期与投资者进行沟通交流，及时回应股东关切，提高治理透明度，维护股东权益。
完善市值管理，助力持续发展。作为国有控股上市公司，公司将积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，以提高上市公司发展质量为基础，明确市值管理的战略目标与发展方向，通过内生式增长和外延式并购相结合的方式，推动公司持续、健康发展。公司将根据行业发展趋势和自身战略规划，积极寻找具有协同效应的并购标的，通过并购重组实现产业升级和业务拓展。根据公司盈利情况，合理制定现金分红政策，保持现金分红政策的连续性和稳定性，增强投资者信心。加强企业文化建设，提升企业形象，增强品牌影响力。积极履行社会责任，树立良好的社会形象。
以上涉及目标及预计的内容，可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
-15-
议案三
关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2024年全年监事会工作情况进行了详细阐述，并编制了《公司2024年度监事会工作报告》。该报告已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-16-
公司2024年度监事会工作报告2024年度，镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，列席了董事会和股东大会所有会议，对公司董事会和高级管理人员履行职务情况、公司财务状况行使了监督权利，对公司定期报告进行了审核，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责，促进了公司规范运作水平的提高。现将2024年度主要工作汇报如下：
一、监事会组成情况2024年度，公司第五届监事会共有成员3名，分别为监事会主席余瑾、监事杨权华、职工代表监事刘时坤。
二、监事会工作情况2024年度，公司监事会共召开四次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2024年3月27日 | 第五届监事会第八次会议 | 1、《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》3、《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》4、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》5、《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》6、《关于确认监事2023年度薪酬的议案》7、《关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》8、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》10、《关于<变更回购股份用途并注销暨减少注册资本>的议案》 |
| 2024年4月24日 | 第五届监事会第九次会议 | 《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》 |
-17-
| 2024年8月19日 | 第五届监事会第十次会议 | 《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2024年10月23日 | 第五届监事会第十一次会议 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
三、监事会履行职责情况报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议公司各项主要议案，及时掌握公司经营工作和业绩情况。监事会成员依法列席了公司所有的股东大会和董事会会议，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，了解公司各项重要决策的形成过程；同时，通过听取和查阅专项报告，及时掌握董事会和高级管理人员开展经营工作的情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督检查，确保公司经营活动的合规性。
（二）报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险等情况进行监督。监事会定期审核公司财务报告、检查公司财务状况，认真审阅公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，对公司生产经营等方面进行全面监督与核查，并对各定期报告出具了审核意见。
四、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、内部控制情况、财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对2024年度公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召开程序，董事会执行股东大会决议情况，公司董事、高级管理人员履职情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况，确保公司内部控制制度的完善和有效执行。公司董事
-18-
及高级管理人员在报告期内，积极开展公司经营活动，努力提高公司业绩，为公司持续发展做出了积极贡献。董事会及高级管理人员在决策过程中，能够充分考虑公司长远发展，维护公司及股东利益，未发现违反国家法律、法规、《公司章程》及损害公司及广大股东利益的行为。
（二）公司财务情况报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行稳健。公司定期报告、财务专项报告编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司2024年度财务报告的审计工作进行了监督，认为审计机构出具的审计报告真实、客观、公正。
（三）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律、法规和各项规章制度的要求制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照规定真实、准确、及时、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
（四）对公司内部控制自我评价的意见监事会认真审阅了《2024年度内部控制自我评价报告》，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度，建立了完善合理的内部控制体系并得到有效执行，认为公司现有的内部控制制度符合相关法律法规的要求和生产经营需要，保证了公司各项业务活动的合规、高效开展，对公司经营管理起到风险防范和监督作用，公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司目前内部控制制度的运行情况。
五、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责。严格监督公司的财务和经营状
-19-
况，监督公司董事和高级管理人员履职情况，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益，为公司持续、稳定、健康发展保驾护航。
-20-
议案四
关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的设计、执行和效率情况进行了认真评估，对2024年度公司内部控制情况做出自评。《公司2024年度内部控制评价报告》已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
议案五
关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司2024年度财务决算报告》已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。公司第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了该报告，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-22-
公司2024年度财务决算报告
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2024年度公司财务报表的审计情况公司2024年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审[2025]5378号标准无保留意见《审计报告》。公司2024年度会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
二、2024年度主要会计数据和财务指标公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（%） |
| 营业总收入 | 51,754.20 | 58,543.93 | -11.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,723.68 | 10,125.26 | -3.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,005.69 | 8,578.83 | -6.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,995.25 | 5,578.22 | -10.45 |
| 总资产 | 137,995.94 | 141,499.11 | -2.48 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 102,734.60 | 96,113.84 | 6.89 |
| 基本每股收益 | 0.41 | 0.42 | -2.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.34 | 0.36 | -5.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.83% | 10.96% | 减少1.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.09% | 9.29% | 减少1.20个百分点 |
三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
-23-
截至2024年12月31日，公司资产总额137,995.94万元，负债总额35,261.34万元，所有者权益总额102,734.60万元，资产负债率25.55%，较上年同期32.07%，减少6.52个百分点。具体情况如下：
（一）2024年资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 本期资产比重 | 上期期末数 | 上期资产比重 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 86,201.40 | 62.47% | 93,127.17 | 65.81% | -7.44 |
| 交易性金融资产 | 12,000.00 | 8.70% | 3,000.00 | 2.12% | 300.00 |
| 应收账款 | 14,752.55 | 10.69% | 19,965.69 | 14.11% | -26.11 |
| 应收款项融资 | 44.65 | 0.03% | 217.00 | 0.15% | -79.42 |
| 预付款项 | 419.04 | 0.30% | 579.78 | 0.41% | -27.72 |
| 其他应收款 | 467.40 | 0.34% | 377.36 | 0.27% | 23.86 |
| 存货 | 13.80 | 0.01% | 95.77 | 0.07% | -85.59 |
| 合同资产 | 16,236.70 | 11.77% | 15,335.96 | 10.84% | 5.87 |
| 其他流动资产 | 15.25 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 长期股权投资 | 364.11 | 0.26% | 557.67 | 0.39% | -34.71 |
| 投资性房地产 | 416.56 | 0.30% | 484.45 | 0.34% | -14.01 |
| 固定资产 | 3,698.48 | 2.68% | 4,176.97 | 2.95% | -11.46 |
| 无形资产 | 2,491.57 | 1.81% | 2,541.78 | 1.80% | -1.98 |
| 长期待摊费用 | 155.59 | 0.11% | 319.45 | 0.23% | -51.29 |
| 递延所得税资产 | 712.06 | 0.52% | 703.14 | 0.50% | 1.27 |
| 其他非流动资产 | 6.77 | 0.005% | 16.92 | 0.01% | -59.99 |
| 资产总计 | 137,995.94 | 100.00% | 141,499.11 | 100.00% | -2.48 |
交易性金融资产本期增加9,000.00万元，系本期购入的理财产品期末未到期金额增加所致；
应收款项融资同比减少79.42%，系本期期末未到期银行承兑汇票减少所致；
-24-
长期股权投资同比减少34.71%，系权益法核算的长期股权投资收益本期亏损所致；
长期待摊费用同比减少51.29%，系本期摊销所致。
（二）2024年负债构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 本期负债比重 | 上期期末数 | 上期负债比重 | 同比增减（%） |
| 应付账款 | 29,500.36 | 83.66% | 39,631.27 | 87.32% | -25.56 |
| 预收款项 | 32.77 | 0.09% | 35.53 | 0.08% | -7.77 |
| 合同负债 | 521.59 | 1.48% | 448.82 | 0.99% | 16.21 |
| 应付职工薪酬 | 1,666.07 | 4.72% | 1,243.39 | 2.74% | 33.99 |
| 应交税费 | 959.39 | 2.72% | 1,702.90 | 3.75% | -43.66 |
| 其他应付款 | 251.44 | 0.71% | 223.56 | 0.49% | 12.47 |
| 其他流动负债 | 1,832.12 | 5.20% | 1,519.27 | 3.35% | 20.59 |
| 递延收益 | 497.61 | 1.41% | 580.54 | 1.28% | -14.28 |
| 负债合计 | 35,261.34 | 100.00% | 45,385.28 | 100.00% | -22.31 |
应付职工薪酬同比增加33.99%，系本期按产值计提薪酬增加所致；
应交税费同比减少43.66%，主要系期末应交增值税减少所致。
（三）2024年股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比增减（%） |
| 股本 | 23,868.59 | 24,367.84 | -2.05 |
| 资本公积 | 16,009.22 | 19,149.87 | -16.40 |
| 减：库存股 | 0.00 | 3,639.90 | -100.00 |
| 盈余公积 | 14,178.85 | 13,213.30 | 7.31 |
| 未分配利润 | 48,677.94 | 43,022.73 | 13.14 |
| 所有者权益合计 | 102,734.60 | 96,113.84 | 6.89 |
库存股同比减少100%，系本期注销回购的股份所致；
-25-
本期新增盈余公积965.55万元系按净利润（母公司）10%计提法定盈余公积所致；
本报告期末所有者权益合计102,734.60万元，同比增加6.89%。
（四）2024年经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 本期收入比重 | 上期数 | 上期收入比重 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 51,754.20 | 100.00% | 58,543.93 | 100.00% | -11.60 |
| 营业成本 | 37,536.38 | 72.53% | 42,616.15 | 72.79% | -11.92 |
| 税金及附加 | 351.38 | 0.68% | 417.23 | 0.71% | -15.78 |
| 销售费用 | 339.54 | 0.66% | 444.95 | 0.76% | -23.69 |
| 管理费用 | 3,478.96 | 6.72% | 3,316.79 | 5.67% | 4.89 |
| 研发费用 | 3,352.47 | 6.48% | 3,539.99 | 6.05% | -5.30 |
| 财务费用 | -2,152.68 | -4.16% | -1,774.02 | -3.03% | 不适用 |
| 其他收益 | 1,449.57 | 2.80% | 1,491.58 | 2.55% | -2.82 |
| 投资收益 | 369.39 | 0.71% | 232.74 | 0.40% | 58.71 |
| 信用减值损失 | 1,040.19 | 2.01% | -290.02 | -0.50% | 不适用 |
| 资产减值损失 | -769.81 | -1.49% | -121.90 | -0.21% | 不适用 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00% | -3.72 | -0.01% | 不适用 |
| 营业利润 | 10,937.50 | 21.13% | 11,291.52 | 19.29% | -3.14 |
| 营业外收入 | 7.80 | 0.02% | 2.80 | 0.005% | 178.57 |
| 营业外支出 | 0.46 | 0.001% | 9.02 | 0.02% | -94.90 |
| 利润总额 | 10,944.84 | 21.15% | 11,285.30 | 19.28% | -3.02 |
| 所得税费用 | 1,221.15 | 2.36% | 1,160.05 | 1.98% | 5.27 |
| 净利润 | 9,723.68 | 18.79% | 10,125.26 | 17.30% | -3.97 |
营业收入较上年同期减少11.60%，主要系部分总承包项目实施进度不及预期，未能形成收入结算所致；
营业成本较上年同期减少11.92%，主要系总承包收入减少，成本相应减少所致；
-26-
信用减值损失较上年同期减少1,330.21万元，系以前年度应收账款在本期收回，坏账准备转回所致；
资产减值损失较上年同期增加647.91万元，系本期已完工未结算的总承包工程款计提的合同资产减值准备增加所致。
（五）2024年现金流量变动情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减幅度(%) |
| 经营活动现金流入小计 | 58,209.51 | 64,948.38 | -10.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 53,214.26 | 59,370.16 | -10.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,995.25 | 5,578.22 | -10.45 |
| 投资活动现金流入小计 | 94,563.05 | 47,384.54 | 99.57 |
| 投资活动现金流出小计 | 103,383.86 | 35,357.51 | 192.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,820.81 | 12,027.03 | -173.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,102.92 | 3,102.92 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,102.92 | -3,102.92 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,928.47 | 14,502.33 | -147.77 |
经营活动产生的现金流量净额同比减少10.45%，主要系项目回款较上期减少所致；
投资活动产生的现金流量净额同比减少173.34%，主要系公司本期闲置资金购买理财产品净流出增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-3,102.92万元，系本期支付的股息红利。
-27-
议案六
关于《公司2024年年度利润分配方案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，截至2024年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币481,751,189.98元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为97,236,845.34元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。公司以总股本238,685,877股为基数计算，合计拟派发现金红利47,737,175.4元（含税），占2024年度归属上市公司股东净利润的49.09%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划，具备合法性、合规性、合理性。
公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-28-
议案七关于聘任公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司2024年度审计机构，在担任公司2024年度审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表和内部控制发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，对公司2024年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，公司原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经邀请招标及审慎决策，公司拟聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构。具体审计服务费按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定为65万元。
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了该议案。监事会对该议案发表了同意的审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-29-
议案八
关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，以提高资金使用效率和收益，为公司股东谋取更好的回报。
具体的情况如下：
第一部分：本次投资主要内容
一、投资额度公司拟使用不超过人民币45,000万元的闲置自有资金进行委托理财。
二、资金来源此次投资资金在保证公司生产经营正常开展前提下的部分闲置自有资金，资金来源合法合规。
三、投资产品范围主要选择投资于安全性高、流动性好、中低风险的保本或稳健型理财产品，包括但不限于银行固定收益类或净值型理财产品、结构性存款及证券公司的理财产品等。
理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司不存在关联关系。以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。
四、投资期限
自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会决议之日止，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
五、实施方法
在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部负责组织实施。
六、信息披露
-30-
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在购买理财产品后及时履行相应的信息披露义务。第二部分：投资风险分析及风险控制措施公司购买的短期理财产品属于风险可控的产品，但金融产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响较大，存在一定的市场风险。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将资金安全性放在首位，谨慎决策，公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。第三部分：对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，可以提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
第四部分：公司累计进行自有闲置资金理财的情况
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 01 | 保本浮动收益型 | 63,000 | 49,000 | 320.74 | 14,000 |
| 02 | 固定收益类、浮动收益型 | 41,000 | 30,000 | 162.26 | 11,000 |
| 03 | 非保本浮动收益型 | 17,000 | 15,000 | 54.09 | 2,000 |
-31-
| 04 | 国债逆回购 | 6,999.9 | 6,999.9 | 5.41 | 无 |
| 合计 | 127,999.9 | 100,999.9 | 542.50 | 27,000 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 32,500 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 31.63% | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 5.58% | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 27,000 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 18,000 | ||||
| 总理财额度 | 45,000 | ||||
公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了该议案。监事会对该议案发表了同意的审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-32-
议案九
关于确认非独立董事2024年度薪酬的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司非独立董事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合公司实际情况及考核办法拟定。非独立董事的薪酬经董事会审议后报股东大会批准。
2024年度非独立董事薪酬计算结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 郑祯 | 董事长 | 0 | |
| 冯鲁苗 | 董事、总经理 | 89.98 | 领取薪酬为总经理岗位薪酬 |
| 宋涛 | 董事、副总经理 | 71.84 | 领取薪酬为副总经理岗位薪酬 |
| 杨相益 | 董事、副总经理、总工程师 | 73.34 | 领取薪酬为副总经理、总工程师岗位薪酬 |
| 罗百欢 | 董事 | 0 | |
| 唐磊东 | 董事 | 0 |
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第十五次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-33-
议案十
关于确认独立董事2024年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司独立董事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合公司实际情况拟定。独立董事的薪酬经董事会审议后报股东大会批准。
2024年度独立董事薪酬计算结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 葛攀攀 | 独立董事 | 10.00 | 领取薪酬为独立董事津贴 |
| 朱艳 | 独立董事 | 10.00 | 领取薪酬为独立董事津贴 |
| 张健 | 独立董事 | 10.00 | 领取薪酬为独立董事津贴 |
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第十五次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-34-
议案十一
关于确认监事2024年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事的薪酬为参考行业及地区水平，结合公司实际情况及考核办法拟定。监事的薪酬经监事会审议后报股东大会批准。
2024年度监事薪酬计算结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 余瑾 | 监事会主席 | 49.51 | 领取薪酬为综合管理部主任岗位薪酬 |
| 杨权华 | 监事 | 0 | - |
| 刘时坤 | 职工代表监事 | 28.07 | 领取薪酬为设计院工艺设计岗位薪酬 |
公司第五届监事会第十二次会议全体监事对上述议案回避表决。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
-35-
2024年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》《镇海石化工程股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《镇海石化工程股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了该报告，现向股东大会作2024年度独立董事述职报告。
镇海石化工程股份有限公司
2025年5月8日
镇海石化工程股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（葛攀攀）
本人葛攀攀，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
葛攀攀先生，汉族，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学民商法学硕士。2008年6月至今，任浙江素豪律师事务所律师、执行主任、高级合伙人，2022年5月起任公司独立董事，并兼任公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
本人已按要求向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查报告》，确认
本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况2024年度，公司共召开1次2023年年度股东大会和5次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 葛攀攀 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、独立董事专门会议召集人及薪酬与考核委员会委员,2024年度召集2次独立董事专门会议，参加1次薪酬与考核委员会会议，充分发挥法律和管理方面的专家优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了选聘2025年度财务报表和内部控制审计机构、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、确认2023年度董事、高级管理人员薪酬等议案，并就其他事项提供了重要建议。
| 独立董事姓名 | 专门委员会会议出席情况 | ||||
| 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 葛攀攀 | - | 1 | - | - | 2 |
（三）与会计师事务所及中小股东沟通情况在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司2023年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨论，并就审计时间、范围、性质等达成一致。
本人通过参加2023年度、2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会与中小投资者进行沟通交流，认真、积极回复投资者提问，并广泛听取投资者意见和建议。公司采用E互动、邮箱、微信公众号、IR电话等多重渠道与投资者保持沟通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
（四）现场工作考察情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会等会议的机会对公司的生产经营、市场竞争、法律风险、人力资源、财务状况进行了解，多次与公司管理层就公司经营情况和规范运作方面进行沟通，提供合规经营和法律风险等建议。
（五）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，本人对公司2024年度发生的关联交易（详见2024年年度报告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，未发现公司存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关法律
法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年3月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能够满足公司2024年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表与内部控制审计机构并提交股东大会审议，公司2023年年度股东大会审议并通过了上述议案。
2024年10月28日，公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于选聘公司2025年度财务报表和内部控制审计机构》的议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，未发现公司存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合2023年度生产经营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小股东合法权益等方面发挥了积极的作用。2025年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
镇海石化工程股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（张健）
本人张健，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
张健先生，汉族，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助理研究员、副教授，2022年12月至今，任浙江大学电气工程学院教授，2020年12月至今，任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事。2019年5月至今，任公司独立董事，并兼任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的
影响独立性的情况。
本人已按要求向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（五）出席股东大会、董事会情况
2024年度，公司共召开1次2023年年度股东大会和5次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 张健 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（六）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,2024年度召集1次薪酬与考核委员会，参加1次战略委员会会议、7次审计委员会会议、2次独立董事专门会议，充分发挥在企业运营管理方面的专业优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了确认2023年度董事及高级管理人员薪酬、2023年度利润分配预案、2023年度审计报告（初稿）、2023年年度报告及其摘要、2023年度内部控制自我评价报告、2023年度财务决算报告、2024年度研究开发经费、2024年度一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年第三季度报告、选聘2025年度财务报表和内部控制审计机构等议案，并就其他事项提供了重要建议。
| 独立董事姓名 | 专门委员会会议出席情况 | ||||
| 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 张健 | 1 | 1 | - | 7 | 2 |
（七）与会计师事务所及中小股东沟通情况
在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司2023年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨论，并就审计时间、范围、性质等达成一致。
公司采用E互动、邮箱、微信公众号、IR电话等多重渠道与投资者保持沟通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
（八）现场工作考察情况
本人在2024年度通过参加股东大会、董事会、对公司现场考察，听取公司对股东大会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保持密切沟通，主动获取作为决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（五）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，本人对公司2024年度发生的关联交易（详见2024年年度报告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，未发现公司存在被收购的情况。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认真审阅了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年3月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能够满足公司2024年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表与内部控制审计机构并提交股东大会审议，公司2023年年度股东大会审议并通过了上述议案。
2024年10月28日，公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于选聘公司2025年度财务报表和内部控制审计机构》的议案。
2024年12月9日，公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过《关于选聘公司2025年度财务报表和内部控制审计机构》的议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，未发现公司存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（十）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合2023年度生产经营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在2024年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳健发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。2025年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
-46-
镇海石化工程股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（朱艳）
本人朱艳，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
朱艳女士，汉族，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，注册会计师，税务师，大专学历。2005年1月至今，任江苏天元会计师事务所副主任会计师，2022年5月至今，任公司独立董事等职，并兼任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
本人已按要求向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查报告》，确认
-47-
本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（九）出席股东大会、董事会情况2024年度，公司共召开1次2023年年度股东大会和5次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 朱艳 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（十）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员,2024年度召集7次审计委员会会议，参加2次独立董事专门会议，充分发挥在财务、会计、审计、管理方面的专业优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了2023年度审计报告（初稿）、2023年年度报告及其摘要、2023年度内部控制自我评价报告、2023年度财务决算报告、2024年度研究开发经费、2024年度一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年第三季度报告、选聘2025年度财务报表和内部控制审计机构等议案，并就其他事项提供了重要建议。
| 独立董事姓名 | 专门委员会会议出席情况 | ||||
| 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |
| 朱艳 | - | - | - | 7 | 2 |
（十一）与会计师事务所及中小股东沟通情况在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。作为审计委员会主任委员，在公司2023年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨
-48-
论，并就审计计划、会计师独立性、重要时间节点、人员安排等达成一致，在会计师事务所出具年度报告初稿后，审计委员会对审计基本情况、关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了充分沟通。
公司采用E互动、邮箱、微信公众号、IR电话等多重渠道与投资者保持沟通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
（十二）现场工作考察情况
本人在2024年度通过参加股东大会、董事会、对公司现场考察，听取公司对股东大会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保持密切沟通，主动获取作为决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（五）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，本人对公司2024年度发生的关联交易（详见2024年年度报告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。
（八）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（九）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，未发现公司存在被收购的情况。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
-49-
报告期内，本人认真审阅了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年3月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能够满足公司2024年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表与内部控制审计机构并提交股东大会审议，公司2023年年度股东大会审议并通过了上述议案。
2024年10月28日，公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于选聘公司2025年度财务报表和内部控制审计机构》的议案。
2024年12月9日，公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过《关于选聘公司2025年度财务报表和内部控制审计机构》的议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年度，未发现公司存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
-50-
（十一）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合2023年度生产经营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在2024年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳健发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。2025年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。