众环专字（2025）1100168号
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| 专项审核报告 | 1 |
| 专项说明 | |
| 关于盈利预测实现情况的专项说明 | 3 |
众环专字（2025）1100168号永清环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”）编制的《关于江苏永之清固废处置有限公司2024年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。编制《关于江苏永之清固废处置有限公司2024年度盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是永清环保管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于江苏永之清固废处置有限公司2024年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于江苏永之清固废处置有限公司2024年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，永清环保编制的《关于江苏永之清固废处置有限公司2024年度盈利预测实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了江苏永之清固废处置有限公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供永清环保2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杨旭
中国注册会计师：
伍华
中国·武汉 2025年4月21日
关于江苏永之清固废处置有限公司2024年度盈利预测实现情况的专项说明
2022年4月，永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）签订了《股权转让协议》及相关补充协议，约定以支付现金的方式收购永清集团持有的江苏永之清固废处置有限公司（以下简称“江苏永之清”）30%股权。公司收购股权已于2022年6月实施完毕，现将购买江苏永之清30%股权时，湖南永清环境科技产业集团有限公司、刘正军夫妻与公司签订的《股权转让协议》及相关补充协议和《业绩补充承诺》所作出的业绩承诺与补偿，以及江苏永之清2024年度实际利润完成情况说明如下：
一、业绩承诺情况
2022年5月7日，公司与永清集团的实际控制人刘正军及其配偶，因《股权转让协议》及相关补充协议签订了《业绩补偿承诺》，根据协议刘正军及其配偶对本次股权转让业绩承诺如下：根据评估机构对江苏永之清未来五年经审计的净利润未达到预测数额的，刘正军夫妻以现金方式对净利润差额部分按年度现金方式补足。具体执行措施如下:
1、沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对江苏永之清进行评估并出具《永清环保股份有限公司拟收购江苏永之清固废处置有限公司30%股权项目涉及的江苏永之清固废处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森国际评报字（2022）第0541号)，如江苏永之清2022年-2026年度实际经审计净利润低于上述评估报告中每年度净利润预测值，则需按照承诺约定，履行净利润差额补偿义务；
2、在承诺期间，公司应在2022-2026年每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对江苏永之清出具专项审计报告，以确定江苏永之清实际完成的净利润数；
3、如江苏永之清实际完成净利润低于当年净利润预测值，则公司在专项审计报告出具后的7个工作日内书面通知刘正军夫妻应补偿的金额。刘正军夫妻在收到公司通知后的45个工作日内以现金(包括银行转账)方式向公司支付相应款项；
4、应补偿的现金数额按以下公式计算确定:应补偿的金额=评估报告预测当年净利润值-当
年实际净利润值；
5、如果刘正军夫妻未能在承诺的时间内完成上述补偿款的支付，则刘正军夫妻应向公司支付违约金，违约金的计算标准为：以应付未付的补偿款为基数，按万分之五每日的标准，自刘正军夫妻收到贵公司通知满45个工作日后的第一天起计算至补偿款付清之日止。
二、2024年度盈利预测实现情况
2024年度，江苏永之清经审计净利润为-9,878,278.26元，评估报告预测2024年净利润值为63,347,874.98元，本年未完成承诺业绩73,226,153.24元。
三、结论
江苏永之清2024年经审计净利润小于刘正军夫妻《业绩补偿承诺》中2024年业绩承诺净利润63,347,874.98元，经计算刘正军夫妻2024年业绩补偿金额为73,226,153.24元。
永清环保股份有限公司2025年4月21日