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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司
2024年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告
华兴专字[2025]24015080055号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告
华兴专字[2025]24015080055号金发拉比妇婴童用品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）管理层编制的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
编制《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是金发拉比管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了广东韩妃医院投资有限公司相关子公司业绩承诺的实现情况。
四、对报告者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司用于披露年度报告之目的使用，不得用作任何其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 2025年4月21日 |
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的专项说明
金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)编制了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于广东韩妃医院投资有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、股权交易的基本情况
2021年4月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资韩妃医美的议案》，同意公司以23,760万元人民币现金方式受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（于2022年更名为广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）），以下简称“乙方一”，即“转让方”）持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“标的公司”）36%股权。
截至2021年4月30日，本次交易涉及的股权交割过户已完成，韩妃投资成为公司联营公司。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标（以下简称“乙方二”）于2021年4月1日签订的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》中关于业绩承诺的约定：
（1）双方同意，乙方一及乙方二（乙方一、乙方二合称为“乙方”）承诺韩妃投资2021年度的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属每公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元。
（2）乙方同意：若韩妃投资未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿补偿金额=（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/两年累计承诺净利润)×股权转让对价。
公司与乙方于2022年6月28日签订《金发拉比妇婴童用品股份有限公司与广州问美企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、黄招标关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）对业绩承诺及回购条款进行了调整。业绩承诺调整情况如下：
（1）如目标公司2022年经审计的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）加上2021年归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）合计超过11,000万元，则视为目标公司实现承诺利润。
（2）如目标公司2021年、2022年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)未达到11,000万元，则乙方承诺目标公司在【2023】年和【2024】年的归属母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于【7,800】万元和【8,500】万元，两年合计【16,300】万元。如目标公司未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价。
2、回购权
公司与乙方于2021年4月1日签订的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》中关于回购权的约定如下：
甲乙双方同意，若以下任一事项发生，受让方在2023年6月30日前有权但无义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权:
（1）韩妃投资 2021年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足5,000万元;
（2）韩妃投资 2022年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足6,000万元;
（3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。
双方理解并同意，若公司要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中T为自公司支付首期股权转让款之日起至公司足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。
如甲方行使本协议前述回购权，则乙方无需承担业绩承诺现金补偿责任。公司与及乙方于2022年6月28日签订的《补充协议》对业绩承诺及回购条款进行了调整。回购条款调整情况如下：
经双方同意，若以下任一事项发生，公司在2025年6月30日前有权但无义务要求乙方一回购公司持有的目标股权：
（1）韩妃投资2023年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足7,800万元；
（2）韩妃投资2024年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足8,500万元；
（3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。
双方理解并同意，若公司要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中T为自公司支付首期股权转让款之日起至公司足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。
如甲方行使本协议前述回购权，则乙方无需承担业绩承诺现金补偿责任。
三、业绩承诺实现情况
韩妃投资业绩承诺期内财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，业绩承诺期内经审计的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）情况如下：
（1）2021年度至2022年度业绩承诺实现情况
单位：人民币元
| 序号 | 年度 | 承诺净利润 | 实现扣非后归属母公司所有者的净利润 | 差额 |
| 1 | 2021年 | 50,000,000.00 | 27,109,641.95 | -22,890,358.05 |
| 2 | 2022年 | 60,000,000.00 | -47,067,652.88 | -107,067,652.88 |
| 合计 | 110,000,000.00 | -19,958,010.93 | -129,958,010.93 | |
（2）2023年度至2024年度业绩承诺实现情况
单位：人民币元
截至2024年12月31日，韩妃投资承诺方2021-2022年度累计承诺的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为110,000,000.00元，韩妃投资2021-2022年度实现累计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为-19,958,010.93元，未实现业绩承诺；2023-2024年度累计承诺的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为163,000,000.00元，韩妃投资2023-2024年度实现累计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为-53,293,324.83元，未实现业绩承诺。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2025年4月21日
| 序号 | 年度 | 承诺净利润 | 实现扣非后归属母公司所有者的净利润 | 差额 |
| 1 | 2023年 | 78,000,000.00 | -21,673,091.37 | -99,673,091.37 |
| 2 | 2024年 | 85,000,000.00 | -31,620,233.46 | -116,620,233.46 |
| 合计 | 163,000,000.00 | -53,293,324.83 | -216,293,324.83 | |