证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2025-021号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于标的资产业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司于2025年4月21日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的议案》。现将具体内容公告如下：
一、交易概述及其业绩承诺情况
（1）2021年，收购标的公司36%的股权
2021年4月，广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“问美咨询”）、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》，金发拉比受让问美咨询持有的韩妃投资36%股权。
2021年4月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资韩妃医美的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。公司以自有资金23,760万元受让问美咨询持有的广东韩妃医院投资有限公司36.00%的股权。
根据广东联信资产评估土地房产地产评估有限公司对标的公司进行估值评估，评估价值为66,761.53万元。本次受让标的公司36%股权，经双方协商确认，交易对价为23,760万元人民币。
本次股权收购中，转让方问美咨询及担保方黄招标就标的公司2021年度、2022年度扣非后归属母公司所有者净利润做出业绩承诺：标的公司在2021年和2022年的扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于5,000万元和6,000万元。如标的公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润，转让方及担保方将按照协议中业绩承诺约定履行补偿义务。
（2）2022年，调整业绩承诺期间与金额
2022年6月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公
司之股权转让协议之补充协议》，调整了韩妃投资业绩承诺期限及提高业绩承诺目标。2022年6月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，问美咨询、黄招标承诺韩妃投资在2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计16,300万元，如韩妃投资未实现承诺利润，则金发拉比有权要求问美咨询、黄招标进行现金补偿。
（3）2023年，以股权质押方式作为增信措施
2023年4月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》，约定问美咨询将持有的韩妃投资15%股权（对应注册资本167.647万元）质押给金发拉比。
2023年4月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》。各方约定，如问美咨询及黄招标未按照相关协议的约定履行补偿义务或相关责任，则问美咨询应根据届时上市公司聘请的有资质的第三方评估机构对所质押的15%股权的评估值，按照问美咨询及黄招标依约所应承担的给付责任，将所质押的韩妃投资股权折抵给上市公司。
（4）2023年，增持标的公司13%的股权
2023年9月，金发拉比、黄招标、健而美咨询签订《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》，金发拉比受让健而美咨询持有的韩妃投资13%股权。
2023年9月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的议案》。本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。经双方协商，聘请了中介评估机构对韩妃投资标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为45,773.75万元。经双方协商，上市公司以5,950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的韩妃投资13%的股份。该次交易完成后，上市公司持有韩妃投资49%的股份（未形成控制）。
交易各方约定，本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效。
（5）2024年，反担保质押
2024年8月，凯拓投资、金发拉比签订了《反担保质押合同》，约定凯拓投资将持有的韩妃投资24%股权（对应注册资本2,682,352.8元）质押给金发拉比，为债务人（韩妃投资及其控股子公司）应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。
主要内容如下：金发拉比根据韩妃投资及其控股子公司的业务经营需求，在2024年度为债务人向银行等金融机构融资提供总计不超过3,000万元的担保额度。具体担保事项以金发拉比与金融机构签订的担保合同为准。为确保金发拉比承担担保责任后追偿权利的实现，凯拓投资同意，将其所持韩妃投资24%的股权质押给金发拉比，为债务人应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。本次担保的范围除金发拉比承担的担保责任外，亦包括金发拉比与问美咨询、黄招标于2022年6月28日签订的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》合同项下业绩补偿义务履行提供质押担保。
二、业绩承诺完成情况
1、业绩承诺条款
（1）、如目标公司2022年经审计的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）加上2021年归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）合计超过11,000万元，则视为目标公司实现承诺利润；
（2）、如目标公司2021年、2022年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）未达到11,000万元，则乙方承诺目标公司在2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计16,300万元。如目标公司未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价。
（3）、甲乙双方同意，若以下任一事项发生，受让方在2025年6月30日前有权但无义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权：
①韩妃投资2023年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足7,800万元；
②韩妃投资2024年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足8,500万元；
③韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。
（4）、双方理解并同意，若受让方要求行使回购权的，则股权出售方有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金
分红款，其中T为自受让方支付首期股权转让款之日起至受让方足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，问美咨询及黄招标对回购价款的支付承担连带责任。
（5）、如甲方行使本协议前述回购权，则乙方无需承担业绩承诺现金补偿责任。
2、业绩承诺完成情况
韩妃投资各年度财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的各年度的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）情况如下：
（1）2021年度至2022年度业绩承诺实现情况
单位：人民币元
| 序号 | 年度 | 承诺净利润 | 实现扣非后归属母公司所有者的净利润 | 差额 |
| 1 | 2021年 | 50,000,000.00 | 27,109,641.95 | -22,890,358.05 |
| 2 | 2022年 | 60,000,000.00 | -47,067,652.88 | -107,067,652.88 |
| 合计 | 110,000,000.00 | -19,958,010.93 | -129,958,010.93 | |
（2）2023年度至2024年度业绩承诺实现情况
单位：人民币元
| 序号 | 年度 | 承诺净利润 | 实现扣非后归属母公司所有者的净利润 | 差额 |
| 1 | 2023年 | 78,000,000.00 | -21,673,091.37 | -99,673,091.37 |
| 2 | 2024年 | 85,000,000.00 | -31,620,233.46 | -116,620,233.46 |
| 合计 | 163,000,000.00 | -53,293,324.83 | -216,293,324.83 | |
截至2024年12月31日，韩妃投资承诺方2021-2022年度累计承诺的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为110,000,000.00元，韩妃投资2021-2022年度实现累计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为-19,958,010.93元，未实现业绩承诺；2023-2024年度累计承诺的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为163,000,000.00元，韩妃投资2023-2024年度实现累计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为-53,293,324.83元，未实现业绩承诺。
三、业绩补偿问题
根据《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》、《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》的约定，公司有权向问美咨询及黄招标先生要求业绩现金补偿。公司将向业绩承诺方发出《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的通知》，敦促其尽快按协议约定与公司协商补偿方案。
基于会计谨慎性原则，公司交易性金融资产公允价值变动损益仅对问美咨询及黄招标先生质押于我司的韩妃投资39%股权所对应的估值扣除3000万的反担保后剩余部分的价值111,859,319.36元确认为业绩补偿收益。
四、履行审批程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十六次会议于2025年4月21日在公司会议室召开,审议通过了《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的议案》。
2、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2024年4月21日召开，审议通过了《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的议案》，独立董事一致同意本议案，经核查，独立董事认为：根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东韩妃2023年、2024年的审计报告，韩妃投资2023年、2024年扣非净利润分别为-21,673,091.37元和-31,620,233.46元，低于《股权转让协议补充协议》约定的7,800万元和8,500万元的承诺业绩，按照《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》的相关约定，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿金，公司应向业绩承诺方发出《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的通知》，敦促其尽快按协议约定与公司协商补偿方案。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2025年4月23日