凯龙高科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求依法运作，公司董事均能够以认真负责的态度出席公司董事会，诚信、勤勉地履行职责，保证了公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2024年度的工作报告如下：
一、公司2024年度经营情况
2024年，受投资减弱加之当前运价依然偏低等因素影响，终端市场换车需求动力不足，商用车市场表现相对疲弱，面对不确定性的市场，公司坚定不移贯彻“五位一体”战略，在积极拓展尾气后处理业务的同时，充分利用公司技术、人才、全产业链优势，以及机械、电控、化学、材料、仿真、流体的深厚技术积累，重点发展热管理系统、新材料、汽车检验检测、VOCs治理业务，发挥各子公司的优势资源，培育公司新的增长极。公司在积极推动内生增长的同时，重视外延发展。同时公司实施出海战略，深耕欧洲、东南亚、中亚等市场，加强与俄罗斯、印度、西班牙、德国、韩国、白俄罗斯等国际重点客户的合作。
2024年度，公司实现营业收入57,836.18万元，同比减少44.52%；实现归属于上市公司股东的净利润-27,650.85万元，同比减少3,053.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-27,981.61万元，同比减少5,257.39%；截至2024年末，公司总资产12.85亿元，同比减少24.59%，归属于上市公司股东的净资产5.27亿元，同比减少35.15%。
二、董事会的日常工作开展情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等规定履行职责，公司董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员
会积极开展相关工作，认真履行职责，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议并严格执行股东大会、董事会通过的各项决议。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责，促进了公司持续、健康、稳定的发展。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开7次董事会，3次股东大会。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。具体审议情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第四届董事会第九次会议 | 2024/1/5 | 关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案； 关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 关于修订《股东大会议事规则》的议案； 关于修订《董事会议事规则》的议案； 关于修订《独立董事工作制度》的议案； 关于制定《独立董事专门会议制度》的议案； 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案； 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案； 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案； 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案； 关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案； 关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。 |
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 2 | 第四届董事会第十次（临时）会议 | 2024/2/5 | 关于回购公司股份方案的议案。 |
| 3 | 第四届董事会第十一次会议 | 2024/4/24 | 关于《2023年度公司总经理工作报告》的议案； 关于《2023年度公司董事会工作报告》的议案； 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案； 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案； 关于《2023年度公司利润分配预案》的议案； 关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案； 关于《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案； 关于《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案； 关于《对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案； 关于《2024年度董事薪酬方案》的议案； 关于《2024年度高级管理人员薪酬方案》的议案； 关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案； 关于公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件的议案； 关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案； 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 关于《公司2024年第一季度报告》的议案； 关于召开公司2023年年度股东大会的议案。 |
| 4 | 第四届董事会第十二 | 2024/6/6 | 关于全资子公司签署汽车零部件及新能源项目投资合作协议的议案。 |
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 次会议 | |||
| 5 | 第四届董事会第十三次会议 | 2024/8/28 | 关于公司《2024年半年度报告》及其摘要的议案； 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 关于变更会计师事务所的议案； 关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案； 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案； 关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。 |
| 6 | 第四届董事会第十四次会议 | 2024/10/24 | 关于《公司2024年第三季度报告》的议案 |
| 7 | 第四届董事会第十五次（临时）会议 | 2024/11/15 | 关于调整全资子公司100%股权挂牌价格暨重新公开挂牌的议案。 |
（二）报告期内，股东大会会议审议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024/1/25 | 关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 关于修订《股东大会议事规则》的议案； 关于修订《董事会议事规则》的议案； 关于修订《独立董事工作制度》的议案； |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024/5/16 | 关于《2023年度公司董事会工作报告》的议案； 关于《2023年度公司监事会工作报告》的议案； 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案； 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案； |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 关于《2023年度公司利润分配预案》的议案； 关于《2024年度董事薪酬方案》的议案； 关于《2024年度监事薪酬方案》的议案； | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024/9/19 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 关于变更会计师事务所的议案。 |
（三）董事会专门委员会及独立董事履职情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会依据工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内分别召开1次战略委员会会议、3次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，就定期报告、子公司增资扩股引入投资者、调整审计委员会成员等事项发表专业性意见，提高了董事会决策的科学性，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽职地履行职责。报告期内，独立董事对公司相关事项做出了独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度发表独立董事事前认可意见或意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。为公司的经营管理提出了有价值的指导意见，积极发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及投资者的利益，保障全体股东的合法权益。
（四）信息披露情况
本报告期内，公司董事会严格遵循中国证监会及证券交易所信息披露相关规范要求，系统梳理法定披露事项标准，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与时效性。通过持续完善信息保密机制，落实内幕信息知情人登记管理制度，实现全体投资者公平获取信息的权益保障。报告期内，公司累计完成定期报告及临时公告文件共计112份，所披露信息不存在任何虚假陈述、误导性内容或重大遗
漏，有效维护投资者对重大事项的知情权与合法权益.
（五）投资者关系管理情况
公司持续强化投资者关系管理，通过多元化沟通渠道搭建双向交流机制，有效提升投资者对公司战略发展的认知度。依托线上路演平台、接听投资者热线等形式保持常态化沟通，定期汇总投资者关注问题并通过法定渠道进行必要信息披露。报告期内，公司按监管要求编制并公示投资者交流记录文件1份，同步通过投资者服务专线、官方邮箱等标准化应答系统及时响应问询，保障投资者获取信息的合规性与便利性。
三、2025年度主要工作
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真做好日常工作，坚决维护公司及股东的合法权益。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
董事会将根据公司实际情况及发展战略，进一步发挥在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，积极应对市场经济变化和挑战，争取创造良好的业绩回报给广大股东。公司将结合独立董事新规，切实保障独立董事工作的顺利开展并提供相应的支持，保证新机制的有序运转。同时，加强各专门委员会的有效运行，使各专门委员会深入了解公司业务进展。同时充分发挥各专门委员会在内控合规、风险防控、财务管理、行业技术等方面的丰富专业优势，提出合理建议，进一步推动公司治理和经营管理水平的提升，维护公司及全体股东的合法权益。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2025年4月23日