证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2025-015
宁波大叶园林设备股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2025年4月21日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月11日通过电话及邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长叶晓波先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2024年年度报告及其摘要后，一致认为：公司2024年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司第三届董事会独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》和《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，公司现任独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（四）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理叶晓波先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
2024年度，公司实现营业收入176,102.30万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,611.52元；2024年度公司每股收益0.09元。
截至2024年12月31日，公司总资产33.29亿元，比2023年末增长7.51%，归属于母公司所有者的净资产11.94亿元，比2023年末增长45.95%。
董事会认为，《2024年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为16,115,206.30元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0.00元后，截至2024年12月31日，母公司累计可分配利润为人民币290,387,988.67元，合并报表累计未分配利润为人民币137,333,840.32元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为137,333,840.32元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配方案：
截至2024年12月31日，以公司现有总股本202,398,833股，剔除回购专用证券账户中已回购股份3,150,079股后的股本199,248,754股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.21元人民币（含税），合计4,184,223.83元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度分配。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
自董事会审议通过该利润分配方案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，董事会审计委员会根据2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关规定，公司参照行业薪酬水平，结合公司实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定了董事、高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事和高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
表决结果：全体董事回避表决，该议案直接提交2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，对2025年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度进行了合理预计，公司及全资子公司2025年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币60亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。
同时公司拟为全资子公司新增申请综合授信额度提供不超过34.5亿元的连带责任担保，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过28.5亿元，为资产负债率不超过70%的子公司提供担保额度不超过6亿元。实际业务以公司及全资子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准。
上述授信及担保额度期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，期限内额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述授信、担保范围内办理、审核并签署与银行融资相关事项和文件。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》
公司根据经营发展的需要，拟使用自有资金开展总额度不超过400,000万元的外汇衍生品套期保值交易业务，上述交易额度自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内可以滚动使用。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》、《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》。
公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审计通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
自2021年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年业绩指标未达到2021年限制性股票激励计划规定的第三个归属期的归属条件。公司拟将已授予尚未归属的第三个归属期共计80万股限制性股票作废。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。公司董事ANGELICA PG HU女士为2021年限制性股票激励计划的激励对象，董事长叶晓波先生与ANGELICA PG HU女士系夫妻关系，前述2名董事在审议本议案时回避表决。
（十五）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波大叶园林设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《宁波大叶园林设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所出具了法律意见书。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
（十六）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2025年限制股票激励计划实施考核管理办法》
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所出具了法律意见书。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工因个人原因放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格和归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十八）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
经审议，董事会认为，公司本次关于可转换公司债券募投项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，符合公司整体战略规划，不会对公司的正常经营产生重大影响。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《舆情管理制度》。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2025年5月15日上午10:30在公司三楼会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
宁波大叶园林设备股份有限公司
董事会2025年4月23日