国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）的向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对大叶股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,760,312张，每张面值100元，募集资金总额为人民币47,603.12万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,191.56万元后，实际募集资金净额为人民币46,411.56万元。本次发行扣除承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为46,503.12万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年7月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验〔2023〕381号”《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币21,841.33万元，利息收入45.67万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金18,000.00万元，未置换预先投入募集资金1,157.71万元，剩余募集资金余额人民币7,773.61万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2024年，公司已使用募集资金2,051.55万元，利息收入68.13万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目23,892.88万元，利息收入113.80万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金19,900.00万元，未置换预先投入募集资金7.98万元，剩余募集资金余额人民币2,740.46万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 46,411.56 |
| 经批准置换先期投入金额 | 6,285.91 |
| 以前年度投入金额 | 21,841.33 |
| 本年度投入金额 | 2,051.55 |
| 累计使用募集资金金额 | 23,892.88 |
| 尚未使用金额 | 22,518.68 |
| 未置换的预先投入募集资金 | 7.98 |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | 19,900.00 |
| 减：购买理财产品未到期的 | - |
| 累计利息及手续费净额 | 113.80 |
| 累计理财收益 | - |
| 减：其他转出 | - |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 2,740.46 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《宁波大叶园林设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《管理制度》并结合经营需要，公司自2023年7月起对向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金余额 | 说明 |
| 中国银行股份有限公司余姚分行 | 372783124750 | 募集资金专户 | 10.22 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司余姚支行 | 33150199524100000780 | 募集资金专户 | 1.11 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 39602001040041451 | 募集资金专户 | 763.38 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司宁波余姚支行 | 8114701012400475469 | 募集资金专户 | 1,965.74 | 活期存款 |
| 合计 | 2,740.46 | |||
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币18,000.00万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
截至2024年8月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18,000万元全部提前归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。2024年8月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金19,900万元暂时补充流动资金，该笔资金使用期限尚未到期。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中，“年产22万台新能源园林机械产品生产项目” 受到市场环境变化的影响和公司战略布局的调整，上述项目搁置时间超过一年，晚于计划进度。公司收购AL-KO Ger?te GmbH后，重新进行了战略布局，对现有产能和销售渠道进行了优化整合，公司园林机械产品结构发生了一定的变化，更多客户需求聚焦于骑乘式割草机产品，而新能源园林机械产品的客户需求并未呈现出显著上升趋
势，公司现有产能已能满足目前新能源园林机械产品的订单需求。此外，考虑到近期国际贸易形势变化的不确定性，本着谨慎投资的原则，为更好的保护公司及投资者的利益，公司决定重新论证并暂缓实施“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”的建设。
公司于2025年4月21日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，董事会一致同意对“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”项目募集资金投资项目重新论证并暂缓实施。
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关文件要求，履行了相应审议程序，相关审议程序合规。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《宁波大叶园林设备股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郑光炼 | 赵春奎 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1：2024年度募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波大叶园林设备股份有限公司单位：万元
| 募集资金总额 | 46,411.56 | 本年度投入募集资金总额 | 2,051.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,892.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 [注1] | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产6万台骑乘式割草机生产项目 | 否 | 21,970.55 | 21,970.55 | 2,051.55 | 10,050.34 | 45.75 | 2025年8月 | 2,600.87 | 不适用 | 否 |
| 年产22万台新能源园林机械产品生产项目 | 否 | 10,596.45 | 10,596.45 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 13,844.56 | 13,844.56 | - | 13,842.54 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 否 | 46,411.56 | 46,411.56 | 2,051.55 | 23,892.88 | 51.48 | － | － | － | － |
| 合 计 | 否 | 46,411.56 | 46,411.56 | 2,051.55 | 23,892.88 | 51.48 | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.年产6万台骑乘式割草机生产项目部分生产线开始生产运营，截止期末整体未达到预定可使用状态。 2.年产22万台新能源园林机械产品生产项目搁置时间超过一年，未达到计划进度，详见三(八) 募集资金使用的其他情况。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币6,273.20万元（包含未到期的票据支付额1,149.73万元），同意公司以用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币12.71万元（不含增值税），合计6,285.91万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币18,000.00万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。截止2024年8月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18,000万元全部提前归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 2024年8月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。截止2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金19,900万元暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：募集资金账户结余的募集资金余额2,740.46万元，暂时补充流动资金的募集资金余额19,900.00万元。公司将募集资金余额用于陆续投入承诺募集资金项目及置换发行费用。 去向：尚未使用的募集资金存放于募集资金存款专户及暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1] 公司募集说明书披露募集资金投入金额为47,603.12万元，由于实际募集资金净额为46,411.56万元，因此，募集资金承诺投资总额为46,411.56万元。