中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2024年度募集资金存放与
实际使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中泰证券对山推股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号），公司非公开发行不超过236,705,601股新股，本次发行实际发行数量为236,705,601股，每股面值1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。
（二）募集资金使用情况及节余情况
1、截至2024年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金693,161,094.41元，全部为本次募集资金到位后对募集资金投资项目的投入。
其中，根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案》，公司在2024年使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目并以募集资金等额置换142,253,234.20元。
2、根据公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，公司使用募集资金购买理财产品的情况请详见本核查意见之“三、（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。
3、截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币4,259,451.77元。其中：
公司募集资金专户余额为人民币4,259,451.77元（含利息收入及手续费），理财产品投资余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户开户情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，2021年4月，公司和保荐机构中泰证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司济宁分行、中国工商银行股份有限公司济宁分行、兴业银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户注销情况
由于公司存放在兴业银行股份有限公司济宁分行募集资金专户内的募集资金已按计划全部使用完毕，且公司已完成该募集资金专项账户的注销手续。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司济宁分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见2022年9月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的编号为2022—047号的临时公告《公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》。
鉴于公司2020年非公开发行股票募投项目已结项，公司已分别于2025年2月21、2025年3月4日完成了工商银行和建设银行募集资金专户的销户手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的对应的募集资金专户监管协议亦随之终止。具体内容详见2025年1月24日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的编号为2025—002号的临时公告《山推工程机械股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》。
截至2024年12月31日，公司募集资金银行账户情况及余额如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币 693,161,094.41元，其中2024年度支付募投项目资金人民币 163,679,614.35元，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金累计支付额（元） | 2024年投入（元） |
| 1 | 偿还银行借款、补充流动资金 | 232,747,674.38 | - |
| 2 | 高端大马力推土机产业化项目 | 460,413,420.03 | 163,679,614.35 |
| 合计 | 693,161,094.41 | 163,679,614.35 | |
募集资金投资项目资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2024年12月31日账户余额（元） |
| 山推工程机械股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司济宁分行 | 1608001429200431603 | 4,259,382.97 |
| 中国建行银行股份有限公司济宁分行 | 37050168390800000750 | 68.80 | |
| 小计 | 4,259,451.77 | ||
| 现金管理余额 | 0.00 | ||
| 合计 | 4,259,451.77 | ||
本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年3月28日召开公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2023年3月27日延长至第十届董事会第二十一次会议审议通过该议案后一年。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币40,000万元调整至不超过人民币25,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。公司于2024年1月26日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议并通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2024年3月26日延长至2024年11月30日止。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币25,000万元调整至不超过人
民币12,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。截至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币0.00元，已全部赎回。公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 产品期限 | 预期年化收益率 | 是否赎回 | 实际收益 （万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司济宁任城支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第216期E款 | 保本浮动收益型产品 | 12,000.00 | 2022年6月14日至2022年12月19日 | 1.5%-3.6% | 是 | 202.87 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司济宁分行 | 中国建设银行山东分行单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 12,000.00 | 2022年8月25日至2023年1月13日 | 1.6%-3.4% | 是 | 157.61 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司济宁任城支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第461期A款 | 保本浮动收益型产品 | 12,000.00 | 2022年12月23日至2023年6月26日 | 1.3%-3.64% | 是 | 221.39 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司济宁分行 | 中国建设银行山东分行单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 8,000.00 | 2023年4月21日至2023年8月10日 | 1.5%-3.1% | 是 | 75.42 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司济宁任城支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第255期A款 | 保本浮动收益型产品 | 7,000.00 | 2023年7月12日至2024年1月12日 | 1.4%-3.24% | 是 | 111.85 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司济宁分行 | 中国建设银行山东分行单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 8,000.00 | 2023年8月18日至2024年1月10日 | 1.5%-3.0% | 是 | 95.34 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司济宁任城支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存 | 保本浮动收益型产品 | 5,000.00 | 2024年2月28日至 | 1.2%-2.39% | 是 | 31.26 |
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 产品期限 | 预期年化收益率 | 是否赎回 | 实际收益 （万元） |
| 款产品-专户型2024年第077期B款 | 2024年6月3日 | |||||||
| 8 | 中国工商银行股份有限公司济宁任城支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第263期G款 | 保本浮动收益型产品 | 5,000.00 | 2024年7月1日至2024年10月8日 | 1.2%-2.39% | 是 | 30.78 |
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已结项，本次节余募集资金低于500万元或低于该项目募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项，无需提交公司董事会或股东大会审议，公司将本次募投项目节余募集资金4,259,451.77元（包括理财收益、利息收入）全部用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《山推工程机械股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》（公告号：
2025-002）。
（七）超募资金使用情况
本报告期，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金投资项目已实施结项。为提高募集资金使用效率，公司将本次募投项目节余募集资金全部用于永久性补充流动资金，转入公司自有资金账户，用于公司日常生产经营。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律法规的规定。
六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的审核意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对山推股份《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，山推股份上述募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了山推股份截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2024年度，保荐代表人通过多种方式对山推股份非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山推股份2024年度募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》公司《募集资金管理及使用制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（扣除发行费） | 67,773.44 | 本年度投入募集资金总额 | 16,367.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 69,316.11 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高端大马力推土机产业化项目 | 否 | 44,600.00 | 44,600.00 | 16,367.96 | 46,041.34 | 103.23（注） | 2024年12月底 | 20,106.33 | 是 | 否 |
| 偿还银行借款、补充流动资金 | 否 | 23,571.21 | 23,173.44 | - | 23,274.77 | 100.44（注） | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 否 | 68,171.21 | 67,773.44 | 16,367.96 | 69,316.11 | 102.28 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 高端大马力推土机产业化项目内部投资结构调整及延期： 公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“高端大马力推土机产业化项目”内部投资结构进行调整，并对募投项目进行延期。本次调整以及延期不改变募投项目实施主体、用途及方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。详见刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上于2023年3月25日披露的《关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-006）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 1、公司于2022年3月28日召开公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 2、公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2023年3月27日延长至第十届董事会第二十一次会议审议通过该议案后一年。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币40,000万元调整至不超过人民币25,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。 3、公司于2024年1月26日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议并通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2024年3月26日延长至2024年11月30日止。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币25,000万元调整至不超过人民币12,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。 4、截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币0元，已全部赎回。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目已实施结项，节余募集资金425.95万元（包括累计取得利息收入和理财收入）。公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证项目建设质量前提下，严格控制募集资金支出，加强对项目费用的控制、监督和管理；同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行相应的审议程序。截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完成，公司募集资金专户余额为425.95万元，公司豁免履行相应审议程序，将直接对上述节余募集资金永久性补充公司流动资金，转入公司银行一般户。2025年1月24日，公司已于《山推工程机械股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-002）中披露了相关信息。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：截至期末累计投入金额与承诺金额投入金额的差额1,441.34万元系公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益，该部分资金金额已经投入至“高端大马力推土机产业化”项目中去。注2：截至期末累计投入金额与承诺金额投入金额的差额101.33万元系银行利息收入，该部分资金金额已经补充流动资金计入“偿还银行借款、补充流动资金”项目中去。