金通灵科技集团股份有限公司2024年度独立董事（马娟）述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会和股东大会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现本人将2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人马娟，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士、金融学博士。历任南通工学院经贸系专任教师，南通大学经济与管理学院专任教师等。现任南通大学商学院（管理学院）副教授、硕士生导师，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在担任公司独立董事期间，未担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定，满足独立履行职责要求，不存在影响独立性的情形，能够较好地维护公司整体利益和保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司共召开12次董事会和5次股东大会，本人均亲自参加，认真、勤勉履行独立董事职责与义务，未有无故缺席和委托他人出席会议的情况发生，具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 马娟 | 12 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
1、在董事会履职情况
本人在每次会议召开之前，通过与董事会秘书沟通，就拟审议事项进行询问，要求补充说明相关事项，并提出合理建议；或与其他独立董事、公司监事、管理层以及与相关中介机构进行沟通，或到公司进行现场调研，或查阅相关会议通知材料及附件等方式，获取作出决议所需的信息。在会议召开时，本人积极与现场其他董事、监事、高级管理人员进行交流讨论，并根据个人专业提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎地思考，以严谨的态度行使表决权，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形，为公司董事会决策发挥了积极作用。
报告期内，未发现公司董事会决议存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，或违反股东大会和董事会决议等情形。
2、在股东大会履职情况
本人通过现场出席股东大会，积极听取现场股东提出的问题和建议，认为公司报告期内股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
报告期内，公司未发生由本人提议召开董事会的情形、向董事会提议召开临时股东大会的情形，亦未发生由独立董事聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（二）任职董事会专业委员会工作情况
任职期间，本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，认真地履行了独立董事职责，积极参与和开展了相关委员会的工作，主要履职情况如下：
1.在审计委员会履职情况
（1）审计委员会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第五届董事会审计委员会第十三次会议 | 2024年01月22日 | 1、审议通过《2023年四季度内部审计工作报告及2024年一季度工作计划》； 2、审议通过《2023年内部审计工作报告及下年工作计划》； 3、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》； 4、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》； 5、审议通过《关于外部审计机构与公司治理层之间沟通函（进场前）及复函的议案》。 |
| 2 | 第六届董事会审计委员会第一次会议 | 2024年02月07日 | 1、审议通过《关于外部审计机构与公司治理层之间沟通函及复函的议案》； 2、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 3、审议通过《关于江苏证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。 |
| 3 | 第六届董事会审计委员会第二次会议 | 2024年04月14日 | 1、审议通过《关于外部审计机构与公司治理层之间沟通函（出具报告前）及复函的议案》 |
| 4 | 第六届董事会审计委员会第三次会议 | 2024年04月16日 | 1、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》；2、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》； 3、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；4、审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 |
| 5 | 第六届董事会审计委员会第四次会议 | 2024年04月23日 | 1、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》； 2、审议通过《关于<2024年第一季度内部审计工作报告>的议案》。 |
| 6 | 第六届董事会审计委员会第五次会议 | 2024年07月29日 | 1、审议通过《关于公开招标2024年-2026年年审会计师事务所项目的议案》 |
| 7 | 第六届董事会审计委员会第六次会议 | 2024年08月27日 | 1、审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于〈2024年上半年内部审计工作报告〉的议案》。 |
| 8 | 第六届董事会审计委员会第七次会议 | 2024年09月29日 | 1、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 2、审议通过《关于公开招标2024年—2026年年审会计师事务所情况说明的议案》； 3、审议通过《与审计委员会的沟通函（承接阶段）的议案》； 4、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》； 5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》； 6、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》； 7、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。 |
| 9 | 第六届董事会审计委员会第八次会议 | 2024年10月23日 | 1、审议通过《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》； 2、审议通过《关于〈2024年第三季度内部审计工作报告〉的议案》。 |
（2）本人在会议上的履职情况
作为审计委员会主任委员，本人组织召集召开了9次审计委员会会议，均亲自参加了上述会议，并按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，对提交审计委员会的议案认真审议，经与其他两位委员共同表决后，形成会议决议提交给公司董事会，本人对提交董事会审计委员会的议案均投了赞成票。
（3）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门与外部会计师事务所保持沟通联系，听取公司审计部门工作汇报，了解审计部门年度工作计划，关注审计工作重点，通
过定期审阅和检查公司内部审计和内部控制相关工作报告，积极督促和指导公司相关部门严格按照工作计划执行各项工作，并对内部审计和内部控制工作提出指导性建议；对公司选聘会计师事务所事项进行监督，根据公司制定的《会计师事务所选聘制度》，把牢选聘过程的关键节点，并对会计师事务所相关资质和职业能力等进行审查；在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项，初审意见等进行充分讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对审计机构的监督职责。
2.在董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，出席参加了薪酬与考核委员会会议2次，并按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对提交薪酬与考核委员会的议案均认真审议，与其他两位委员共同表决，形成会议决议提交给公司董事会，本人对提交董事会薪酬委员会的议案均投了赞成票。具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2024年04月16日 | 1、审议通过《关于确定2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| 2 | 第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2024年09月29日 | 1、审议通过《关于修订〈公司负责人薪酬考核管理办法〉的议案》； 2、审议通过《关于修订〈分子公司负责人薪酬考核管理办法〉的议案》。 |
（三）在独立董事专门会议履职情况
1、独立董事专门会议召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第六届董事会独立董事第一次专门会议 | 2024年04月16日 | 1、审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》 |
| 2 | 第六届董事会独立董事第二次专门会议 | 2024年07月05日 | 1、审议通过《关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》 |
| 3 | 第六届董事会独立董事第三次专门会议 | 2024年08月05日 | 1、审议通过《关于控股股东提供担保、借款及向其提供反担保暨关联交易的议案》 |
2、在专门会议上的履职情况
报告期内，本人主持召开了3次独立董事专门会议，均亲自参加会议，并按照《独立董事工作制度》的相关要求，对提交的议案认真审议，经与其他两位独立董事共同表决后，形成会议决议提交给公司董事会，本人对提交独立董事专门会议的议案均投了赞成票。
（四）进行工作及公司配合情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及审计委员会、薪酬与考核委员会会议，不定期到公司实地考察，常态化通过电话、微信或腾讯会议等多种形式与公司董事、高管及相关工作人员保持沟通，时刻关注公司生产经营、财务状况、内审与内控相关制度的建设运行、董事会决议等事项的执行或进展情况。公司通过会议、电话等多种方式，及时向独立董事汇报重大事项的进展情况，为独立董事实地考察提供便利，促进了独立董事对公司各方面工作的了解和监督。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会，及时了解中小投资者诉求和关注重点，同时，本人也及时向公司董事会办公室了解投资者来电来访情况，关注公司互动易提问及回复情况，积极督促公司在投资者关系管理方面工作措施的落实，为公司加强与投资者沟通交流、提高公司信息透明度、维护公司与投资者良好关系发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生与客户、供应商之间应披露的日常经营性关联交易，主要披露的关联交易是公司控股股东及其控股子公司，为公司向银行等金融机构申请融资授信等业务提供担保（其中部分融资业务需要公司及其子公司提供反担保），上述交易未对公司的财务状况和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易转移利润的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至本报告日，公司及相关方严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2024年度披露的《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，上述报告经公司董事会审议通过，以及公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告的审议及披露程序合法合规。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务。本人认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任或解聘公司财务负责人
公司于2024年9月29日分别召开第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第八次会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任王宁为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。经审查，本人认为其具备一定的专业知识和从业经验，能够担任公司高级管理人员，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第六届董事会第三次会议，审议通过《关于确定2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见，董事、高级管理人员的薪酬是依据公司相关考核办法进行确定的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司负责人薪酬考核管理办法〉的议案》《关于修订〈分子公司负责人薪酬考核管理办法〉的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见，公司修订的薪酬考核管理办法符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
四、培训和学习情况
作为公司的独立董事，任职期间本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重有关上市公司法人治理结构、规范运作、股东权益保护以及独立董事履行职责等相关法律法规和各项规章制度的学习，通过不断提升自己的专业水平和履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识。报告期内，本人也积极参加监管部门和公司组织的各类培训活动，认真学习中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和证券交易所《独立董事和审计委员会履职手册》，深入了解公司管理的各项制度，积极推动公司完善内部治理。
五、总体评价和建议
报告期内，公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员对本人履行独立董事职责提供了积极且有效的支持与配合。本人也严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。工作中不受公司主要股东或者与主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情形。
2025年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律法规及规范性文件等要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责。同时，加强与公司董事、监事、经营管理层和股东方的沟通，充分发挥本人专业优势，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：______________
马 娟
2025年4月21日