证券代码：001270 证券简称：铖昌科技 公告编号：2025-018
浙江铖昌科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2025年4月21日
2、限制性股票预留授予数量：39万股，约占公司目前股本总额的0.1882%。
3、限制性股票预留授予价格：19.76元/股
浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本期激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月21日为预留授予日以19.76元/股的价格向37名激励对象授予共计39万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划的相关审批程序及实施情况
1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2024年4月27日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事蒋国良先生作为征集人就公司拟定于2024年5月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024年4月28日至2024年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月8日披露了《浙江铖昌科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年5月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。2024年5月14日，公司披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月13日作为限制性股票首次授予日，向93名激励对象授予377万股限制性股票。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师出具了法律意见书。
6、2024年5月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为2024年5月13日，授予限制性股票上市日期为2024年6月3日，限制性股票授予价格：19.76元/股。
7、2024年10月28日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销1名激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票13,000股。
8、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票1,483,560股，共计1,531,660股进行回购注销。同日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月21日为预留授予日以19.76元/股的价格向37名激励对象授予预留部分共计39万股限制性股票。
二、本次激励计划简述
（一）股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
（二）授予数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为416万股，约占公司目前股本总额的2.0072%。其中首次授予377万股，约占公司目前股本总额的1.8190%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.6250%；预留39万股，约占公司目前股本总额的0.1882%，预留部分占本次授予权益总额的9.3750%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 分配对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一 | 董事、高级管理人员 | / | / | / |
| / | / | / | / | / |
| 二 | 核心骨干人员（93人） | 377 | 90.6250% | 1.8190% |
| 1 | 骨干管理人员、核心技术（业务）人员、核心生产测试人员（共93人） | 377 | 90.6250% | 1.8190% |
| 首次授予合计 | 377 | 90.6250% | 1.8190% | |
| 预留部分 | 39 | 9.3750% | 0.1882% |
| 合计 | 416 | 100.00% | 2.0072% |
（四）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。
3、解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个 | 50% |
| 交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）解除限售考核条件
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。
本激励计划预留授予部分的考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核 年度 | 对应考核年度相比上一年度的 营业收入之增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 20% | 12% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 35% | 21% |
| 第三个解除限售期 | 2026 | 40% | 24% |
按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例(X) |
| 对应考核年度上一年度的 营业收入之增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/ Am*100% | |
| A＜An | X=0 |
注：1.上述营业收入之增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。
三、本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划草案的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次激励计划预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2025年4月21日
（二）预留授予数量： 39万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）预留授予对象：预留授予激励对象共计37人，包括公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
（五）预留授予价格：19.76元/股
（六）本期激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 分配对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一 | 董事、高级管理人员 | / | / | / |
| / | / | / | / | / |
| 二 | 核心骨干人员（37人） | 39 | 9.3750% | 0.1882% |
| 1 | 骨干管理人员、核心技术（业务）人员、核心生产测试人员（共37人） | 39 | 9.3750% | 0.1882% |
| 预留授予合计 | 39 | 9.3750% | 0.1882% | |
（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
（一）根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。
2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；2024年4月25日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月6日，除权除息日为2024年5月7日。公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本156,538,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），派发现金红利人民币31,307,624.80元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本46,961,437股。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本次激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。综上，本次激励计划预留授予数量由300,000股调整为390,000股。预留授予价格调整为19.76元/股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
具体调整内容详见公司于2024年5月14日披露的《浙江铖昌科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-033）。
除上述公告列示的调整外，本次预留授予相关内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员。
七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照预留授予日公司股票的收盘价确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予的股份支付费用，该等费用将在本次激励
计划预留授予的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2025年4月21日，向激励对象授予预留限制性股票共计39万股，由此产生的激励成本将在本次激励计划预留授予的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 预留授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 39 | 440.31 | 220.16 | 183.46 | 36.69 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与预留授予日、预留授予价格和预留授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划预授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十、监事会核查意见
经审核，监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年4月21日为预留授予日，授予价格为19.76元/股，向符合授予条件的37名激励对象授予39万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京君合（杭州）律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定的本次激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
4、《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江铖昌科技股份有限公司董事会
2025年4月23日