证券代码：001270 证券简称：铖昌科技 公告编号：2025-017
浙江铖昌科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量为1,531,660股，约占回购注销前公司股本总额的0.7390%。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。首次授予限制性股票的回购价格为19.76元/股。公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为30,265,601.60元加上银行同期存款利息之和，资金来源为自有资金。
3、本次注销完成后，公司总股本将由207,256,561股减少至205,724,901股（公司总股本变动尚未涵盖授予预留限制性股票股数）。
浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划的相关审批程序及实施情况
1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2024年4月27日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事蒋国良先生作为征集人就公司拟定于2024年5月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024年4月28日至2024年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月8日披露了《浙江铖昌科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年5月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。2024年5月14日，公司披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月13日作为限制性股票首次授予日，向93名激励对象授予377万股限制性股票。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师出具了法律意见书。
6、2024年5月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为2024年5月13日，授予限制性股票上市日期为2024年6月3日，限制性股票授予价格：19.76元/股。
7、2024年10月28日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票13,000股。
8、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票1,483,560股，共计1,531,660股进行回购注销。同日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月21日为预留授予日以19.76元/股的价格向37名激励对象授予预留部分共计39万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、因激励对象离职而回购注销
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，4名激励对象因个人离职原因已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股。
2、因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：
| 公司层面业绩要求 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 考核年度2024年相比上一年度的营业收入之增长率触发值为12%，目标值为20%。 | 公司于2025年4月23日披露《2024年年度报告》，2024年度营业收入为211,539,009.02元，相比2023年度营业收入287,353,971.81元下降26.38%，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未能达标。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
由于本激励计划实施以来，受下游用户需求计划影响，公司2024年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核
目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源
1、本次回购注销限制性股票数量
公司2024年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。
（1）因个人原因离职的首次授予激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为48,100股，约占回购注销前公司股本总额的0.0232%；
（2）因未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量合计为1,483,560股，约占回购注销前公司股本总额的0.7158%。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计1,531,660股，约占回购注销前公司股本总额的0.7390%。
2、本次回购注销限制性股票价格
根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息，但是根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
公司2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格为19.76元/股，截至目前，公司未发生《激励计划》规定的需对回购价格进行调整的情形，因此，本次的回购价格为19.76元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购资金总额及资金来源
（1）因个人原因离职的激励对象限制性股票回购金额为950,456.00元加上银行同期存款利息之和；
（2）未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购金额合计为29,315,145.60元加上银行同期存款利息之和；
综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为30,265,601.60元加上银行同期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 股份数量 （股） | 比例 | 本次变动数量 （股） | 股份数量 （股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 105,864,598 | 51.08% | -1,531,660 | 104,332,938 | 50.71% |
| 无限售条件流通股 | 101,391,963 | 48.92% | 0 | 101,391,963 | 49.29% |
| 总股本 | 207,256,561 | 100% | -1,531,660 | 205,724,901 | 100% |
注：上表中公司股本结构变动尚未涵盖授予预留限制性股票股数，“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次披露回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，4名激励对象因个人离职原因已不符合激励条件，同时公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，公司拟对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票48,100股及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票1,483,560股，共计1,531,660股进行回购注销。上述事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司按照相关程序回购注销限制性股票1,531,660股。
六、法律意见书结论性意见
北京君合（杭州）律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
浙江铖昌科技股份有限公司董事会
2025年4月23日