国金证券股份有限公司关于罗普特科技集团股份有限公司新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资的核查意
见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“罗普特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对罗普特第三届董事会第二次会议审议的新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕147号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,683.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为19.31元。本次公开发行募集资金总额为人民币90,428.73万元，扣除发行费用人民币8,550.03万元（不含增值税），募集资金净额为人民币81,878.70万元。本次募集资金已于2021年2月10日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月10日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0023号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2021年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点、变更实施方式及使用部分超募资金增加募投项目投资额的公告》披露，本次募集资金主要用于“研发中心建设项目”、“市场拓展及运维服务网点建设项目”和“补充营运资金项目”，具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 22,361.64 | 22,361.64 |
| 2 | 市场拓展及运维服务网点建设项目 | 20,917.11 | 20,917.11 |
| 3 | 补充营运资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 超募资金 | 8,599.95 | 8,599.95 |
| 合计 | 81,878.70 | 81,878.70 | |
三、本次新增募投项目实施主体并向子公司实缴出资并增资以用于募投项目实施的基本情况
（一）新增实施主体的具体情况
为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司募投项目“市场拓展及运维服务网点建设项目”拟增加公司全资子公司罗普特（崇义）科技有限公司，控股子公司庐山市城市智芯产业运营服务有限公司作为实施主体。
| 序号 | 项目名称 | 新增前后 | 实施主体 |
| 1 | 市场拓展及运维服务网点建设项目 | 新增前 | 罗普特科技集团股份有限公司、罗普特（上海）软件技术有限公司 |
| 新增后 | 罗普特科技集团股份有限公司、罗普特（上海）软件技术有限公司、罗普特（崇义）科技有限公司、庐山市城市智芯产业运营服务有限公司 |
除上述募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，实施主体在上市公司及其全资或者控股子公司之间变更不属于变更募集资金投资项目实施主体，无需提交股东大会审议。
新增实施主体罗普特（崇义）科技有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 罗普特（崇义）科技有限公司 |
| 成立日期 | 2024-09-30 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 主要经营场所地址 | 江西省赣州市崇义县横水镇南新路323号 |
| 股权结构 | 罗普特（厦门）大数据集团有限公司100% |
| 主营业务情况 | 一般项目：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，网络与信息安全软件开发，信息技术咨询服务，物联网技术服务，软件开发，数据处理服务，信息安全设备销售，人工智能行业应用系统集成服务，大数据服务，智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
新增实施主体庐山市城市智芯产业运营服务有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 庐山市城市智芯产业运营服务有限公司 |
| 成立日期 | 2025-03-14 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 主要经营场所地址 | 江西省九江市庐山市星子镇鄱湖高新区科创园二期15-2-203 |
| 股权结构 | 罗普特科技集团股份有限公司51% 江西中开控股发展集团有限公司49% |
| 主营业务情况 | 许可项目：建筑智能化系统设计，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：人工智能公共数据平台，人工智能公共服务平台技术咨询服务，科技中介服务，大数据服务，数据处理服务，互联网数据服务，工业互联网数据服务，软件开发，信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务，会议及展览服务，智能机器人的研发，智能控制系统集成，云计算装备技术服务，人工智能行业应用系统集成服务，非居住房地产租赁，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业管理咨询，创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）使用募集资金向新实施主体实缴出资并增资的具体情况本次募投项目新增罗普特（崇义）科技有限公司、庐山市城市智芯产业运营服务有限公司作为实施主体后，公司拟通过使用部分募集资金向罗普特（崇义）科技有限公司、庐山市城市智芯产业运营服务有限公司实缴出资并增资的方式实施募投项目。罗普特（崇义）科技有限公司成立于2024年9月30日，注册资本为人民币100万元，截至本核查意见出具日，尚有100万元注册资本未实缴。为保证募集资金投资项目顺利推进，本次计划向罗普特（崇义）科技有限公司投入募集资金
2,000万元,其中100万元用于实缴注册资本，1,900万元用于对罗普特（崇义）科技有限公司进行增资。
庐山市城市智芯产业运营服务有限公司成立于2025年3月14日，注册资本为人民币5,000万元，公司持股比例为51%，公司应实缴的注册资本为2,550万元。公司已于2025年3月27日实缴注册资本510万元，截至本核查意见出具日，尚有2,040万元注册资本未实缴。本次计划向庐山市城市智芯产业运营服务有限公司投入募集资金2,040万元，全部用于实缴注册资本，其他股东将依据其出资比例履行剩余1,960万元未实缴注册资本的实缴义务。
具体实缴出资及增资进度由公司管理层根据业务实际需求实施。实缴出资及增资完成后，罗普特（崇义）科技有限公司、庐山市城市智芯产业运营服务有限公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（三）使用募集资金向全资子公司增资的具体情况
鉴于未来实施发展规划及运营、拓展市场业务的需要，根据公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟通过向子公司罗普特（上海）软件技术有限公司进一步增资的方式实施募投项目。
公司于2021年12月6 日、2021年12月22日召开了第一届董事会第二十四次会议、2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司罗普特（上海）软件技术有限公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》。2022年1月4日，公司已使用募集资金 28,000万元对全资子公司罗普特（上海）软件技术有限公司（以下简称“罗普特软件”）进行实缴出资并增资，用于实施研发中心建设项目和市场拓展及运维服务网点建设项目。
本次公司拟使用募集资金再次对罗普特（上海）软件技术有限公司增资3,000万元，该项资金将全部用于市场拓展及运维服务网点建设项目实施。罗普特软件将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向全资子公司、控股子公司实缴出资并增资对公司的影响
江西属于公司业务重点布局区域，本次新增的募投项目实施主体致力于在相
关区域构建人工智能与大数据技术落地的新型基础设施，通过AI赋能城市治理、民生服务和产业转型升级，培育新质生产力，助力地方数字化发展，助力公司优势场景、产品、技术和服务的打造与持续升级迭代，实现区域市场的拓展和运维网点的建设。
本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向全资子公司、控股子公司实缴出资并增资事项，是基于推进募投项目建设和保障其有效实施的需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，可以更好地满足公司短期及中长期发展需要。本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向全资子公司、控股子公司实缴出资并增资事项是公司经充分研究论证后审慎提出的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、公司已履行的审议程序
罗普特于2025年4月21日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司、控股子公司实缴出资并增资以开展募投项目，同时授权公司管理层具体决定和办理与本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向全资子公司、控股子公司实缴出资并增资的有关事项，包括但不限于本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，向全资子公司、控股子公司实缴出资并增资及办理工商登记注册手续等。
公司本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
罗普特本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并
增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对罗普特本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资事项无异议。
（以下无正文）
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