国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（简称“蓝晓科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，对蓝晓科技预计2025年度日常性关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2025年度，公司因拟与关联方西安南大环保材料科技有限公司（以下简称“西安南大”）、西安纯沃材料有限公司（以下简称“西安纯沃”）、上海谱键科技有限公司（以下简称“上海谱键”）、陕西伊莱柯膜工程有限公司（以下简称“陕西伊莱柯”）、河北森斯环保科技有限公司等发生关联交易（以下简称“河北森斯”）发生日常关联交易，2025年度关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生总金额详见后述表格。
（二）日常关联交易预计情况
2025年度，预计日常关联交易类别和金额明细如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2024年实际发生额 |
| 向关联方销售商品 | 西安纯沃 | 树脂生产原辅料的销售 | 依据市场价格确定 | 3,000.00 | 1,427.42 |
| 西安南大 | 1,000.00 | 840.89 | |||
| 上海谱键 | 800.00 | 555.04 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2024年实际发生额 |
| 小计 | - | 4,800.00 | 2,823.35 | ||
| 向关联方提供劳务 | 河北森斯 | 受托加工 | 依据市场价格确定 | 600.00 | 32.53 |
| 小计 | 600.00 | 432.53 | |||
| 向关联人采购原材料 | 上海谱键 | 采购机器设备 | 依据市场价格确定 | 3,000.00 | 4,052.91 |
| 陕西伊莱柯 | 7,000.00 | 4,007.37 | |||
| 小计 | - | 10,000.00 | 8,060.28 | ||
| 向关联人出租房屋 | 西安纯沃 | 房屋租赁及其他 | 依据市场价格确定 | 262.00 | 229.52 |
| 陕西伊莱柯 | 28.00 | 19.29 | |||
| 小计 | - | 290.00 | 248.81 | ||
| 合计 | 15,690.00 | 11,564.97 | |||
注：向关联人出租房屋含水费、电费、物业费、天然气等费用。
（三）2024年日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 西安纯沃 | 树脂生产原辅料的销售 | 1,427.42 | 2,000.00 | 0.58% | -28.63% | 2023年12月30日披露的《关于预计日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-085） |
| 西安南大 | 840.89 | 1,500.00 | 0.34% | -43.94% | |||
| 上海谱键 | 555.04 | - | 0.22% | 0.00% | |||
| 小计 | 2,823.35 | 3,500.00 | 1.14% | -19.33% | |||
| 向关联方提供劳务 | 河北森斯 | 委托加工 | 432.53 | - | 20.01% | 0.00% | |
| 小计 | 432.53 | - | 20.01% | 0.00% | |||
| 向关联人采购原材 | 上海谱键 | 采购机器设备 | 4,052.91 | 7,000.00 | 2.84% | -42.10% | |
| 陕西伊莱 | 4,007.37 | 7,000.00 | 2.81% | -42.75% | |||
| 料 | 柯 | ||||||
| 小计 | 8,060.27 | 14,000.00 | 5.64% | -42.43% | |||
| 向关联方出租房屋 | 西安纯沃 | 房屋租赁 | 229.52 | 300.00 | 10.62% | -23.49% | |
| 陕西伊莱柯 | 19.29 | - | 0.89% | - | |||
| 小计 | 248.81 | 300.00 | 11.51% | -17.06% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 受到市场需求及业务发展等因素影响，2024年日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异。部分在2024年度发生而未预计的关联交易金额未达到披露标准，亦未达到公司董事会的审批，属于董事长权限。上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司2024年实际发生额与预计存在较大差异的主要原因是市场需求及业务发展，交易价格参照市场价格，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。 | ||||||
注1：上述数据加总后如与合计数存在尾差，系四舍五入所致；注2：向关联人出租房屋含水费、电费、物业费、天然气等费用。
二、关联方介绍及关联关系
（一）西安南大
1、基本情况
名称：西安南大环保材料科技有限公司类型：有限责任公司法定代表人：吕振华注册资本：壹仟伍佰万元人民币成立日期：2017年6月15日经营期限：2017年6月15日至2037年6月11日经营范围：环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司董事寇晓康、公司高级管理人员郭福民为西安南大的董事，郭福民持有西安南大5%的股权，公司持有西安南大44%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为655.15万元，净资产为608.68万元，2024年，营业收入为993.17万元，净利润为100.31万元。
4、履约能力分析
西安南大财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（二）西安纯沃
1、基本情况
名称：西安纯沃材料有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：THOMAS FULDE
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2020年6月24日
经营期限：2020-06-24至2070-06-23
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、与公司的关联关系
公司高级管理人员王日升担任西安纯沃的董事，公司持有西安纯沃40%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为1,849.78万元，净资产为-190.67万元，2024年，营业收入为2,360.35万元，净利润为-6.56万元。
4、履约能力分析
西安纯沃经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（三）上海谱键
1、基本情况
名称：上海谱键科技有限公司类型：有限责任公司法定代表人：谢轶昆注册资本：贰仟伍佰万元人民币成立日期：2020-10-21经营期限：2020-10-21至无固定期限经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
公司持有上海谱键34%的股权，公司董事、高级管理人员寇晓康先生担任上海谱键董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为3,819.59万元，净资产为1,012.57万元，2024年，营业收入为5,991.59万元，净利润为
364.91万元。
4、履约能力分析
上海谱键财务经营正常，具备履约能力。
（四）陕西伊莱柯
1、基本情况
公司名称：陕西伊莱柯膜工程有限公司
法定代表人：寇晓康
注册资本：贰仟万元人民币
经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型膜材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程管理服务；环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、与公司的关联关系
因公司控股股东、实际控制人、董事寇晓康先生担任陕西伊莱柯董事长，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为7,046.66万元，净资产为931.52万元，2024年，营业收入为975.34万元，净利润为-56.76万元。
4、履约能力分析
陕西伊莱柯财务经营正常，具备履约能力。
（五）河北森斯
1、基本情况
公司名称：河北森斯环保科技有限公司
法定代表人：张超
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：环保技术推广服务。离子交换膜、电解用全氟离子交换膜、电渗析器制造（以上项目禁止项目除外）。专用设备、通用设备、电气机械、电子产品、仪器仪表销售。货物进出口。技术进出（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
因公司董事李岁党先生曾担任河北森斯董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为3,400.26万元，净资产为1,563.67万元，2024年，营业收入为1,055.37万元，净利润为184.80万元。
4、履约能力分析
经查询，河北森斯财务经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司拟向西安南大、西安纯沃、上海谱键销售树脂生产原辅料，拟向西安纯沃、陕西伊莱柯出租房屋，公司拟向上海谱键、陕西伊莱柯采购机器设备，拟向河北森斯提供委托加工服务，另与西安纯沃、陕西伊莱柯存在物业、保洁等关联交易。公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与关联方签署具体的书面合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的审批程序
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，关联董事寇晓康、高月静、李岁党对该议案进行回避表决。公司独立董事已召开专门会议，对该议案进行了审议并发表了同意的审核意见。
本次日常关联交易预计事项公司尚需提交公司股东大会审议，关联股东寇晓康、高月静、李岁党、郭福民等股东将回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司预计2025年度日常性关联交易事项符合公司经营活动的需要，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议，对该议案进行了审议并发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。
综上，本保荐机构同意公司预计2025年度日常性关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 雒晓伟 | 邵鹤令 |
国信证券股份有限公司
年 月 日