证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2025-005
迪安诊断技术集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月21日19时，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十二次会议。召开本次会议的通知已于2025年4月11日以短信、电子邮件等方式通知全体董事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通过了如下决议：
一、审议《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”章节。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》。
第五届独立董事李天天先生、邓泽林先生、蒋斌先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司2024年实现营业总收入121.96亿元，较上年同期减少9.04%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.57亿元，较上年同期减少216.20%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》和《2024
年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，2024年度利润分配预案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本，扣除公司通过集中竞价交易方式回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。与会董事认为，2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2024年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构对此发表了专项核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于<董事会关于2024年度内部控制的自我评价报告>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2024年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于<2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
2024年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司拟制定2025年度董事及高级管理人员的薪酬，具体如下：
（1）公司董事根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司工资制度确定报酬，不另行发放津贴。
（2）公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。
（3）公司高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额
度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议《关于向金融机构申请授信额度及担保的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于向金融机构申请授信额度及担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
该事项经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。
关联董事陈海斌、叶小平回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
在外汇环境不稳定、汇率波动较为频繁的背景下，为有效防范和规避外币汇率波动可能带来的不利影响，提高应对外汇波动风险的能力，促进财务稳健性，公司及子公司拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
公司结合宏观经济环境、国际外汇市场波动情况等外部因素以及公司实际情况编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。全体董事一致同意上述开展外汇衍生品交易业务事项以及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》的内容。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业
务的公告》及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月30日14:00在浙江省杭州市西湖区金蓬街329号召开公司2024年年度股东大会，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2025年4月22日