证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2025-012
吴通控股集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2025年4月11日以书面及电子邮件方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2025年4月21日下午15:30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司2024年年度报告全文所载资料真实、客观、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2024年年度报告全文》和《公司2024年年度报告摘要》。
本项议案财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》会议审议了《公司2024年度董事会工作报告》，2024年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。公司独立董事王德瑞先生（已离任）、毕华书先生、夏永祥先生、王青先生向公司董事会递交了《公司2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2024年度董事会工作报告》和《公司2024年度独立董事述职报告》。
本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司2024年度总裁工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2024年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2024年度总裁工作报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年年初未分配利润为-1,194,664,620.88元，母公司2024年度实现的净利润为64,787,817.42元。截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为-1,129,876,803.46元。
根据《公司章程》第一百七十条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值”。鉴于此，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2024年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2024年度不进行利润分配的专项说明公告》。本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》经核查，公司独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定对独立董事的任职资格独立性的要求。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经评估，公司董事会认为，会计师事务所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。
公司审计委员会按照相关规定，全体委员勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的外部审计机构，负责公司2025年度的审计工作，聘期一年。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
2024年度，控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易共计1,851.60万元，未超过2024年预计总金额4,000.00万元。
2025年度，预计智能电子与关联方吴通电子发生日常关联交易合计不超过1,880.00万元。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本项议案尚需提交公司2024年度股东会审议。鉴于吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系，与公司副董事长万吉先生系母子关系，因此万卫方先生、万吉先生对该议案回避表决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2024年度内部控制自我评价报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、逐项审议通过《关于董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
公司根据2024年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事2024年度薪酬分配、2025年度薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度薪酬（万元） | 2025年度薪酬（万元） |
| 1 | 万卫方 | 董事长 | 现任 | 100 | 320 |
| 2 | 万 吉 | 副董事长 | 现任 | 98.6 | 160 |
| 3 | 张建国 | 董事 | 现任 | 320 | 420 |
| 4 | 沈伟新 | 董事 | 现任 | 104 | 160 |
注：①董事张建国先生领取的年薪，为其同时担任总裁职务领取的薪酬，不另行发放董事津贴；②董事沈伟新先生领取的年薪，为其同时担任副总裁、财务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴。
公司独立董事领取独董津贴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度独立 董事津贴 | 2025年度独立 董事津贴 |
| 1 | 王德瑞 | 独立董事 | 离任 | 2.5 | - |
| 2 | 毕华书 | 独立董事 | 现任 | 8.3 | 10 |
| 3 | 夏永祥 | 独立董事 | 现任 | 10 | 10 |
| 4 | 王 青 | 独立董事 | 现任 | 10 | 10 |
董事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联董事对相应薪酬议案回避表决：
10.01《关于董事长万卫方先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。
10.02《关于副董事长万吉先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。
10.03《关于董事张建国先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事张建国先生回避表决。
10.04《关于董事沈伟新先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事沈伟新先生回避表决。
10.05《关于原独立董事王德瑞先生2024年度薪酬分配的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10.06《关于独立董事夏永祥先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事夏永祥先生回避表决。
10.07《关于独立董事王青先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事王青先生回避表决。
10.08《关于独立董事毕华书先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事毕华书先生回避表决。
本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
公司根据2024年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司高级管理人员2024年度薪酬分配、2025年度薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度薪酬 （万元） | 2025年度薪酬 （万元） |
| 1 | 张建国 | 总裁 | 现任 | 320 | 420 |
| 2 | 沈伟新 | 副总裁、财务总监 | 现任 | 104 | 160 |
| 3 | 李 勇 | 副总裁、董事会秘书 | 现任 | 104 | 160 |
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
董事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联董事对相应薪酬议案回避表决：
11.01《关于总裁张建国先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议
案》表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事张建国先生回避表决。
11.02《关于副总裁、财务总监沈伟新先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事沈伟新先生回避表决。
11.03《关于副总裁、董事会秘书李勇先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，公司及子公司向各家银行申请授信额度总计人民币不超过180,000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信额度有效期为股东会审议通过之日起一年，具体融资金额将视公司及子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于开展资产池业务议案》
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，提高公司其流动资产使用效率，实现股东权益的最大化，公司及子公司与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过1亿元的资产池业务，业务期限为自股东会审议通过之
日起一年内，具体以公司与银行最终签署的相关合同中约定期限为准。业务期限内，该额度可循环使用。业务期限内，公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定可以使用的资产池具体额度、金额等。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于开展资产池业务的公告》。本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等4家子公司日常生产经营流动资金周转的需要，董事会同意2025年度公司为相关子公司提供涉及金融机构的担保额度总计不超过人民币100,000万元，担保额度有效期均为股东会审议通过之日起一年。实际担保金额仍需公司及子公司与相关金融机构进一步协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人根据公司实际经营情况的需要办理在上述授信和担保额度内的相关事宜，授权有效期与上述额度有效期一致。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2025年度担保额度预计的公告》。
本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，董事会同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币13,600万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个投资产品的投资期限不超过6个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用并授权公司经营管理层行使决策权。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）发表了同意的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于提请审议子公司2024年度利润分配方案的议案》
近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司已作出股东决定，决定将其2024年末可供分配利润中的5,000万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。
上述现金分红5,000万元将计入“投资收益”增加2025年度母公司报表利润，但不增加公司2025年度合并报表的利润。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十七、关于修订《募集资金管理制度》等制度的议案
为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》等制度进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关制度全文。
该项议案分拆成如下子议案，逐项表决结果如下：
17.01、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17.02、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17.03、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本项议案中的子议案《关于修订<募集资金管理制度>的议案》需要提交公司2024年度股东会审议。
十八、审议通过《关于公司2025年第一季度报告全文的议案》公司董事会认为：公司2025年第一季度报告全文所载资料真实、客观、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2025年第一季度报告全文》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过《关于公司未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计的未分配利润为-99,049.19万元。公司实收股本134,176.50万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的公告》。本项议案需要提交公司2024年度股东会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》
等规定使用募集资金。保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）发表了相关核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司2024年度证券投资情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度无新增证券投资，公司证券投资执行情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2024年度证券投资情况专项报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过《关于举行2024年度业绩说明会的议案》
公司董事会同意于2025年5月16日（星期五）下午15:00-17:00在网上举行2024年度业绩说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于举行2024年度业绩说明会的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十三、审议通过《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意2025年5月16日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年度股东会，现场会议时间为2025年5月16日（星期五）下午14:00。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2025年4月23日