证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2025-035
广东创世纪智能装备集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2025年4月22日以现场与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议的通知已于2025年4月12日以电子邮件等方式向董事会成员发出，本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议应参加的董事5名，实际参加的董事5名，其中，董事长夏军先生、董事肖文先生因出差，以通讯表决的方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体董事对本次会议的通知、召开程序无异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司《2024年度董事会工作报告》详见公司《2024年度报告》之“第四节公司治理”中的相关内容。
公司独立董事王成义先生、周台先生、鄢国祥先生（离任）、马永胜先生（离任）分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，将在公司2024年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司现任独立董事周台先生、王成义先生，以及报告期内离任的独立董事鄢
国祥先生、马永胜先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2024年度股东会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司《2024年度总经理工作报告》详见公司《2024年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司2024年/2024年末主要会计数据和财务指标详见公司《2024年度报告》之“第十节 财务报告”，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了《审计报告》（天职业字〔2025〕18731号）。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员针对《2024年度报告》签署了书面确认意见。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
公司《2024年度报告》及其摘要具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2024年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配的预案》
根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》规定：在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。截至2024年末，公司未分配利润为负数，不满足上述现金分红的条件。为保证公司经营发展的资金需求，实现公司长远利益，现拟定如下分配预案：公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第十二次会议、第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字〔2025〕18731号）审定的数据，2024年末，公司（合并报表）未弥补亏损为-184,488.47万元，实收股本为166,486.2589万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，针对2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。天职国际出具了《2024年度内部控制审计报告》（天职业字〔2025〕18731-2号）。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》和相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会对公司聘请的2024年度审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估和监督，并向董事会提交了《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
在提交本次董事会审议之前，本事项已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于确认非独立董事2024年度薪酬的议案》
公司非独立董事2024年度薪酬详见公司《2024年度报告》之“第四节 公司治理”中的相关内容。
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司独立董事津贴已确定为12万元/人/年。因此本次会议只确认非独立董事2024年度薪酬。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议。
本议案关联董事为夏军先生、蔡万峰先生，需回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
（十）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬详见公司《2024年度报告》之“第四节 公司治理”中的相关内容。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
公司董事蔡万峰先生同时担任公司总经理，已对本议案回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。同时，为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他被保险人范围；确定保险公司；确定保险责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买董监高责任险的公告》。在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2024年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于增选第六届董事会董事的议案》
为进一步提升公司治理水平，公司控股股东、实际控制人暨董事长夏军先生提名罗育银先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。罗育银先生的个人简历详见本公告附件。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增选第六届董事会董事的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
为规范公司对外提供财务资助行为，公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，制定《对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度（2025年4月）》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司的舆情管理能力，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件等相关规定，公司结合实际情况制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度（2025年4月）》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，制定本制度。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度（2025年4月）》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于召开公司2024年度股东会的议案》
本次董事会决定于2025年5月16日（星期五）15:00召开公司2024年度股东会。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年度股东会的通知》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
4、第六届董事会战略委员会第十二次会议决议；
5、会计师事务所出具的报告。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会2025年4月23日
附件：董事候选人个人简历
罗育银先生 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学金属材料及成型技术系锻压工艺及设备专业，本科学历。曾任安徽合肥江淮汽车厂工艺科工程师、深圳市凯中精密股份有限公司工程师、营运总监、副总经理等职务；2012年8月加入深圳市创世纪机械有限公司，历任常务副总经理、总经理、执行总裁等职务；现任公司执行副总裁。
截至本公告日，罗育银先生未持有公司股票，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。