中交地产股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”）《独立董事工作制度》等有关规定，中交地产独立董事于2025年4月22日召开了第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对中交地产第十届董事会第一次会议拟审议的相关议案进行了认真的事前审核，具体情况如下：
一、独立董事专门会议审议事项
1、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售暨关联交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次
交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
我们对本次交易进行审议，认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（1）方案概要
本次交易中，本公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易价格及定价依据
截至本会议召开日，拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）本次交易支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）本次交易的过渡期间损益安排
交易标的过渡期间的盈利及亏损由交易对方承担。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司编制的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》为实施本次交易，公司拟就本次交易与地产集团签订附条件生效的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、独立董事审核意见
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对公司本次重大资产出售暨关联交易发表如下意见：
1、本次提交公司第十届董事会第一次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先经过独立董事专门会议审议通过。
2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性
文件的规定，具备可操作性。本次交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
4、本次交易以及《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
5、本次交易的价格根据以2024年12月31日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、公司已按照相关法律、法规规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。
7、公司拟将所持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给地产集团。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
8、本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决。
9、公司拟就本次交易与对方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，不存在损害中小股东利益的情况。
10、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，有利于实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
11、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
12、鉴于目前公司本次重大资产重组相关工作的进展情况，交易价格尚待标的资产评估价值确认，部分细节仍需进一步完善和落实，同意公司暂不召开临时股东大会审议本次交易相关议案。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。
（本页无正文，为中交地产股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见签字页）
独立董事签名： 刘洪跃、唐国平、谭敬慧
2025年4月22日