证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-041债券代码：149610 债券简称：21中交债债券代码：148385 债券简称：23中交04债券代码：148551 债券简称：23中交06债券代码：134164 债券简称：25中交01债券代码：133965 债券简称：25中交02债权代码：134197 债券简称：25中交03
中交地产股份有限公司第十届董事会
第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日以书面方式发出了召开第十届董事会第一次会议的通知，2025年4月22日，公司第十届董事会第一次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。经过半数董事推举，本次会议由郭主龙先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》。
为完善公司治理结构，选举郭主龙先生为公司第十届董事会董事
长。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第十届董事会专门委员会成员的议案》。
为完善公司治理结构，保证公司第十届董事会各专门委员会的正常运作，同意选举董事会各专门委员会成员，具体如下：
（一）选举郭主龙先生、杨光泽先生、徐爱国先生、唐国平先生、
谭敬慧女士为第十届董事会战略与执行委员会成员，召集人为郭主龙先生。
（二）选举薛四敏先生、陈玲女士、刘洪跃先生、唐国平先生、谭敬慧女士为第十届董事会薪酬与考核委员会成员，召集人为唐国平先生。
（三）选举郭主龙先生、王尧先生、刘洪跃先生、唐国平先生、谭敬慧女士为第十届董事会提名委员会成员，召集人为谭敬慧女士。
（四）选举刘洪跃先生、唐国平先生、谭敬慧女士为第十届董事会审计委员会成员，召集人为刘洪跃先生。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
为完善公司治理结构，同意聘任徐爱国先生为公司总裁；聘任汪剑平先生为公司执行总裁；聘任王尧先生为公司副总裁；聘任杨光泽先生为公司副总裁、总法律顾问；聘任陈玲女士、孙卫东先生为公司副总裁；聘任梅瑰先生为公司财务总监；聘任田玉利先生为公司董事
会秘书。公司高级管理人员任期与第十届董事会成员任期一致。
上述高级管理人员简历附后。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售暨关联交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司认为本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（一）方案概要
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易价格及定价依据
截至本公告日，拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方承担。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司已经编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》于2025年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
本项议案详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本项议案详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本项议案详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本项议案详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
本项议案详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易拟置出资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易不构成重组上市的详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》本项议案详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本项议案详细情况于2025年4月23日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》同意公司为实施本次交易与地产集团签订附条件生效的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》。关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。本议案需提交公司股东大会审议。
十七、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案及与本次交易相关的其他事项；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权董事会应监管部门的要求或根据相关规则、市场情况的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修订稿）；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6、在法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2025年4月22日附件：
一、徐爱国先生简历
徐爱国，男，1965年12月生，中共党员，硕士MBA学历，高级会计师。最近五年工作经历：2018年5月至2021年11月，任阳光控股集团有限公司副总裁兼阳光城集团股份有限公司(SZ.00671)执行副总裁；2021年12月至2022年7月任中交地产股份有限公司临时党委委员、执行总裁；2022年7月至2024年11月，任中交地产股份有限公司党委委员、执行总裁；2024年1月至2024年12月，兼任中交地产股份有限公司总法律顾问；2024年11月至2024年12月，任中交地产股份有限公司党委副书记、总裁；2024年12月至今，任中交地产股份有限公司党委副书记、董事、总裁。徐爱国先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳
证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。徐爱国先生与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
二、汪剑平先生简历
汪剑平，男，1969年8月生，中共党员，本科学历，工学学士，工程师。历任北京华星亚太投资有限公司工程部经理，北京西直门华星贸易大厦有限公司副总经理、总经理、董事长，北京华星置地投资有限公司总经理、董事长、党委副书记，中国华星置地投资有限公司总经理、董事长、党委副书记，中国华星集团公司总经理助理、副总经理、党委委员，北京汉华亚信投资管理有限公司顾问，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司总经理助理、副总经理。2021年6月至2022年2月任中交地产临时党委副书记、总裁；2022年2月至2022年7月任中交地产临时党委副书记、董事、总裁； 2022年7月至2024年11月，任中交地产党委副书记、董事、总裁；自2024年12月至今，任中交地产党委副书记、执行总裁。
汪剑平先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失
信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。汪剑平先生与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、王尧先生简历
王尧，男，1984年1月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。最近五年工作经历：2018年9月至2020年7月，任中交一公局集团有限公司办公室主任；2020年7月至2021年6月，任中交一公局集团有限公司副总法律顾问兼办公室主任；2021年6月至2021年8月，任中交一公局集团有限公司副总法律顾问兼办公室主任、党委办公室主任；2021年8月至2021年9月，任中交一公局集团有限公司副总法律顾问兼办公室主任；2021年9月至2022年7月，任中交一公局集团有限公司副总法律顾问兼中交世通资产管理（北京）有限公司党总支书记、执行董事；2022年7月至2022年11月，任中交集团暨中国交建团委副书记，中交一公局集团有限公司副总法律顾问兼中交城市运营管理有限公司党总支书记、执行董事（中交世通资产管理（北京）有限公司于2022年6月更名为中交城市运营管理有限公司）；2022年11月至2024年11月，任中交集团暨中国交建团委副书记，中交集团房地产事业部副总经理，中交房地产集团有限公司副总经理，中交物业服务集团有限公司临时党委书记、董事长（法定代表人）；2024年11月至2024年12月，任中交集团暨中国交建
团委副书记，中交房地产集团有限公司党委常委，中交物业服务集团有限公司临时党委书记、董事长（法定代表人）；2024年12月至今，任中交集团暨中国交建团委副书记，中交房地产集团有限公司党委常委，中交物业服务集团有限公司党委书记、董事长（法定代表人），中交地产股份有限公司董事、副总裁。王尧先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。王尧先生在公司实际控制人及下属企业任职情况：现任中交集团暨中国交建团委副书记，中交房地产集团有限公司党委常委；中交物业服务集团有限公司临时党委书记、董事长（法定代表人）。除此之外，王尧先生与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四、杨光泽先生简历
杨光泽，男，1970年7月生，中共党员，硕士研究生学历。最近五年工作经历：2019年12月至2020年8月，任泰禾集团股份有
限公司副总裁；2020年9月至2023年5月，任鑫苑地产控股有限公司副总裁；2023年5月至2024年4月，任中交集团房地产事业部副总经理，中交房地产集团有限公司副总经理；2024年4月至2024年11月，任中交集团房地产事业部副总经理，中交房地产集团有限公司副总经理、总法律顾问、首席合规官；2024年11月至2024年12月，任中交房地产集团有限公司党委常委，中交地产股份有限公司副总裁；自2024年12月至今，任中交房地产集团有限公司党委常委，中交地产股份有限公司董事、副总裁、总法律顾问。
杨光泽先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
杨光泽先生在公司控股股东任职情况：现任中交房地产集团有限公司党委常委。除此以外，杨光泽先生与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
五、陈玲女士简历
陈玲，女，1975年9月生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。最近五年工作经历：2018年11月至2021年12月任中交房地产集团有限公司副总会计师、财务金融部总经理；2021年12月至2023年5月，任中交房地产集团有限公司党委委员、副总会计师、财务金融部总经理；2023年5月至2023年6月，任中交集团房地产事业部副总经理，中交房地产集团有限公司党委委员、副总经理、副总会计师、财务金融部总经理；2023年6月至2024年11月，任中交集团房地产事业部副总经理，中交房地产集团有限公司党委委员、副总经理；2015年9月至2024年12月，任中交地产监事会主席；2024年4月至2024年9月，兼任中交滨江（上海）建设管理有限公司董事；2024年9月至今，兼任中交滨江（上海）建设管理有限公司董事长；2024年11月至2024年12月，任中交房地产集团有限公司党委常委；自2024年12月至今，任中交房地产集团有限公司党委常委，中交地产股份有限公司董事、副总裁。
陈玲女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳
证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
陈玲女士在公司控股股东任职情况：现任中交房地产集团有限公司党委常委。除此之外，陈玲女士与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
六、孙卫东先生简历
孙卫东，男，1969年9月生，硕士学位，助理研究员。最近五年工作经历：2016年8月至2018年11月，任地产集团总经理助理，中房地产股份有限公司董事；2018年11月至2020年4月，任地产集团总经理助理，运营管理部总经理（兼）；2020年4月至2021年6月任中交地产副总裁；2021年6月至2024年11月，任中交地产执行总裁；自2024年11月至今，任中交地产副总裁。
孙卫东先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。孙卫东先生与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
七、梅瑰先生简历
梅瑰，男，1979年3月生，中共党员，管理学学士，高级会计师。最近五年工作经历：2020年4月至2021年10月，任中交鼎信副总经理、总会计师、党工委委员；2021年10月至2023年1月，任中交鼎信党工委委员、总会计师（2022年9月至2023年1月借调至中交房地产集团有限公司财务金融部工作）；2023年1月至2023年6月，任中交房地产集团有限公司财务金融部副总经理；2023年6月至2024年3月，任中交房地产集团有限公司财务金融部总经理；2024年4月至今，任中交地产党委委员、财务总监。梅瑰先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。梅瑰先生与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
八、田玉利先生简历
田玉利，男，汉族，1978年1月生，中共党员，法学学士，管
理学硕士，持有法律职业资格证书、企业法律顾问执业资格证书、董事会秘书资格证书。最近五年工作经历：自2011年8月至2022年7月任中交地产股份有限公司临时党委委员、董事会秘书；自2018年11月至2024年3月兼任中交地产总法律顾问；自2022年7月至今任中交地产党委委员、董事会秘书。
田玉利先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。田玉利先生与公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。