证券代码：000736.SZ 证券简称： *ST中地 上市地点：深圳证券交易所
中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
| 交易对方 | 中交房地产集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层 |
二〇二五年四月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重组涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 11
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 12
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易方案概述 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 24
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 25
第二节 上市公司基本情况 ...... 27
一、上市公司概况 ...... 27
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 27
三、上市公司前十大股东情况 ...... 35
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 35
五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 37
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 37
七、主要财务数据及财务指标 ...... 37
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 39
第三节 交易对方基本情况 ...... 40
一、交易对方基本情况 ...... 40
二、其他事项说明 ...... 44
第四节 交易标的情况 ...... 45
一、标的资产的概况 ...... 45
二、拟置出资产的基本情况 ...... 45
三、拟置出资产涉及的债务基本情况 ...... 83
四、拟置出资产最近两年主要财务数据 ...... 85
第五节 标的资产评估情况 ...... 87
第六节 本次交易的合规性分析 ...... 88
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 88
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 92
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 92
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定 ...... 92
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 92
六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 93
第七节 风险因素 ...... 94
一、与本次交易相关的风险 ...... 94
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 96
三、其他风险 ...... 96
第八节 其他重要事项 ...... 97
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 97
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 97
三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 97
四、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 98
五、本次交易首次公告前股价不存在异常波动的说明 ...... 98
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 99
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 100
第九节 独立董事意见 ...... 101
第十节 上市公司及全体董监高声明 ...... 103
一、上市公司及全体董事声明 ...... 103
二、上市公司全体监事声明 ...... 104
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 105
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、中交地产 | 指 | 中交地产股份有限公司 |
| 交易对方、地产集团 | 指 | 中交房地产集团有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 、拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务 |
| 标的公司 | 指 | 中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参股子公司 |
| 预案、本预案、《重组预案》 | 指 | 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地产集团 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地产集团 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未全部完成，评估值及交易价格均尚未确定 | ||
| 交易标的 | 名称 | 本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务 | |
| 主营业务 | 房地产开发与销售 | ||
| 所属行业 | K70 房地产业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的估值情况
截至本预案签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未全部完成，评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次交易拟采用现金方式支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从公司及全体股东的利益出发，本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，实现上市公司向轻资产运营模式的战略转型的重要举措。重组完成后，公司将实现业务结构优化，资本结构改善，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于《重组报告书》中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、有权国资管理单位批准本次交易；
2、本次交易标的的资产评估报告获得有权国资管理单位备案或核准；
3、标的资产根据评估结果确定交易价格后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东大会审议通过；
5、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。 6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本人保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 预案》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。 6、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 控股股东 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 间接控股股东 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 | 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 条相关情况的说明 | 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司控股股东、间接控股股东 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。 4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | |
| 交易对方 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出的公开承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 | |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 上市公司控股股东 | 一、本公司对本次交易的原则性意见 本公司原则性同意本次交易。 二、本公司关于重组期间减持计划的承诺函 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 重组期间减持计划的承诺函 | 上市公司间接控股 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 股东 | 终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。 |
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示” 之“四、本次交易的决策过程和审批情况” 之“本次交易决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易对价拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。上
市公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对交易标的进行评估，具体评估结果、相关依据及本次交易评估的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司评估与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易上市公司备考报告尚未出具的风险
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在《重组报告书》中披露。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得部分债权人关于债务转移的同意意见，将导致本次交易方案发生调整，调整后的交易方案可能需要交易双方重新履行审议程序，存在不确定性。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，调整后交易方案能否获得相关批准存在不确定性，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。
（六）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
截至评估基准日，除标的债务中的应付债券外，中交地产存续期内的信托融资及保理融资余额合计为17.09亿元。后续可能会出现债权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。上市公司可能面临因提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，提请投资者注意投资风险。
（七）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险
根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本预案签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意或放弃优先购买权的书面文件。上市公司不排除因未取得相关股东同意或放弃优先购买权的文件导致调整交易方案的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
（一）业务转型及经营风险
通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司转型后物业管理、资产管理业务面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险，提请广大投资者注意公司业务转型后的经营风险。
（二）经营规模显著下降的风险
为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司房地产开发业务持续亏损
根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降
10.6%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。
上市公司主要从事房地产开发业务，自2023年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年及2024年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元及-517,908.20万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。
2、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大
上市公司过往主要通过债务融资方式筹集资金开展房地产开发业务。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%。截至2024年末，公司合并口径融资余额合计为576.44亿元，公司面临较大偿债压力。
3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司高质量发展
近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业管理、资产管理等业务，实现战略转型及高质量发展上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。
2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力
目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
二、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）交易价格及定价依据
截至本预案签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价。
（四）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行
借款等，属于本次交易的过渡期损益。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从公司及全体股东的利益出发，本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，实现上市公司向轻资产运营模式的战略转型的重要举措。重组完成后，公司将实现业务结构优化，资本结构改善，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于《重组报告书》中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、有权国资管理单位批准本次交易；
2、本次交易标的的资产评估报告获得有权国资管理单位备案或核准；
3、标的资产根据评估结果确定交易价格后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东大会审议通过；
5、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称： | 中交地产股份有限公司 |
| 英文名称： | CCCG Real Estate Corporation Limited |
| 统一社会信用代码： | 915000002028133840 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册资本： | 74,709.8401万元 |
| 法定代表人： | 郭主龙 |
| 境内股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 境内证券简称： | 中交地产 |
| 境内证券代码： | 000736.SZ |
| 成立时间： | 1993年2月3日 |
| 上市日期： | 1997年4月25日 |
| 住所： | 重庆市江北区观音桥建新北路86号 |
| 办公地址： | 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 |
| 电话： | 023-67530016 |
| 传真： | 023-67530016 |
| 公司网址： | https://www.cccgrealestate.com/ |
| 电子信箱： | zfdc000736@163.com |
| 经营范围： | 一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动
1、中交地产前身为重庆实业，系经重庆市经济体制改革委员会于1992年10月29日作出的《关于同意设立重庆国际实业投资股份有限公司的批复》（渝改委[1992]148号）批准，由重庆国际公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司作为发起人，以定
向募集方式设立的股份有限公司。重庆实业设立时的注册资本为5,000万元，其中重庆国际公司认购1,100万股，占总股本的22%；重庆市建设投资公司和重庆华泰实业总公司分别认购600万股，占总股本的24%；向其他社会法人定向募集1,700万股，占总股本的34%；内部职工认购1,000万股，占总股本的20%。重庆实业设立时的注册资本缴纳情况已经重庆审计事务所于1992年12月31日出具的《验资证明》（重审事验[92]第292号）审验。
1993年2月3日，重庆实业在重庆市工商局注册成立。重庆实业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆国际公司 | 11,000,000 | 22.00 |
| 2 | 重庆市建设投资公司 | 6,000,000 | 12.00 |
| 3 | 重庆华泰实业总公司 | 6,000,000 | 12.00 |
| 4 | 其他社会法人团体 | 17,000,000 | 34.00 |
| 5 | 内部职工 | 10,000,000 | 20.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100 | |
2、1996年3月20日，重庆实业股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆市建设投资公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆市开发投资有限公司。1996年6月20日，重庆实业股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆华泰实业总公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆天乐制药有限公司。
本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆国际公司 | 11,000,000 | 22.00 |
| 2 | 重庆市开发投资有限公司 | 6,000,000 | 12.00 |
| 3 | 重庆天乐制药有限公司 | 6,000,000 | 12.00 |
| 4 | 其他社会法人团体 | 17,000,000 | 34.00 |
| 5 | 内部职工 | 10,000,000 | 20.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
3、经中国证监会于1997年4月1日作出的证监发字[1997]119号文和证监发字[1997]120号文核准，重庆实业于1997年4月10日首次向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为3.30元，募集资金净额3,011万元，其中股本1,000万元，资本公积2,011万元。重庆实业首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经重庆会计师事务所于1997年4月18日出具的《验资报告》（重会所验字[97]第056号）审验。
1997年4月25日，重庆实业股票在深交所上市，股票简称“重庆实业”；股票代码“000736”。首次公开发行股票并上市后，重庆实业的注册资本增加至6,000万元。
首次公开发行股票完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆国际公司 | 11,000,000 | 18.33 |
| 2 | 重庆市开发投资有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 3 | 重庆天乐制药有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 4 | 其他社会法人团体 | 17,000,000 | 28.33 |
| 5 | 社会公众股东 | 20,000,000 | 33.33 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动
1、1997年10月25日，重庆实业股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资发展有限公司签订《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，约定重庆天乐制药有限公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。
本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆国际公司 | 11,000,000 | 18.33 |
| 2 | 重庆市开发投资有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 3 | 深圳市华建信投资发展有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 4 | 其他社会法人团体 | 17,000,000 | 28.33 |
| 5 | 社会公众股东 | 20,000,000 | 33.33 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
2、1998年11月11日，重庆实业股东重庆国际公司与北京中经四通信息技术发展有限公司签订《股份转让协议》，约定重庆国际公司将其所持有的重庆实业1,100万股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。本次股份转让完成后，北京中经四通信息技术发展有限公司成为重庆实业的第一大股东。
本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中经四通信息技术发展有限公司 | 11,000,000 | 18.33 |
| 2 | 重庆市开发投资有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 3 | 深圳市华建信投资发展有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 4 | 其他社会法人团体 | 17,000,000 | 28.33 |
| 5 | 社会公众股东 | 20,000,000 | 33.33 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
3、1999年6月23日，重庆市高级人民法院作出（1999）渝高法经执字第32号《民事裁定书》，裁定解除重庆实业非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持有的重庆实业600万股股份的冻结，并将其过户给上海西域实业有限公司。
本次股份过户完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中经四通信息技术发展有限公司 | 11,000,000 | 18.33 |
| 2 | 上海西域实业有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 3 | 深圳市华建信投资发展有限公司 | 6,000,000 | 10.00 |
| 4 | 其他社会法人团体 | 17,000,000 | 28.33 |
| 5 | 社会公众股东 | 20,000,000 | 33.33 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
4、1999年至2001年期间，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司通过受让重庆实业法人股分别成为重庆实业第二、第三、第四大股东。上述股份转让完成后，重庆实业前四大股东同受德隆国际战略投资有限公
司控制，德隆国际战略投资有限公司成为重庆实业的实际控制人。经重庆实业于2000年5月5日召开的1999年年度股东大会审议通过并经中国证监会于2000年9月30日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]161号）批准，重庆实业实施配股。本次配股以重庆实业1999年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格15元/股，本次配股实际配售600万股股份。本次配售完成后，重庆实业的注册资本增加至6,600万元。重庆实业配股募集资金到账情况已经重庆天健会计师事务所于2000年11月28日出具的重天健验字（2000）第019号《验资报告》审验。
本次股份转让及配股完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中经四通信息技术发展有限公司 | 12,000,000 | 18.18 |
| 2 | 重庆皇丰实业有限公司 | 9,266,000 | 14.04 |
| 3 | 上海万浦精细设备经销有限公司 | 7,466,000 | 11.31 |
| 4 | 上海华岳投资管理公司 | 2,864,000 | 4.34 |
| 5 | 其他股东 | 34,404,000 | 52.13 |
| 合计 | 66,000,000 | 100.00 | |
5、2004年8月，中国华融资产管理公司与重庆实业前四大股东签订了《资产托管协议》，中国华融资产管理公司全面托管重庆实业。
2005年9月29日，中国华融资产管理公司、北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与重庆渝富签订《股份转让协议》，重庆实业前四大股东持有的重庆实业合计3,159.60万股股份（占重庆实业总股本的47.87%）转让给重庆渝富
。本次股份转让完成后，重庆渝富成为重庆实业的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会成为重庆实业的实际控制人。
根据中房地产发布的公告，重庆渝富该次收购的股份于2010年9月10日完成全部过户登记手续。
本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆渝富 | 31,596,000 | 47.87 |
| 2 | 其他股东 | 34,404,000 | 52.13 |
| 合计 | 66,000,000 | 100.00 | |
6、经国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准、中国证监会于2008年5月5日作出的《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]637号）和《关于核准中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]638号）核准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以发行价格5.77元/股，向中住地产开发公司、中国高新投资集团公司、华夏科技、西安紫薇地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司合计发行220,624,755股股份购买相关资产，并同意豁免中住地产开发公司的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，重庆实业的注册资本增加至28,662.48万元，重庆实业的控股股东变更为中住地产，间接控股股东为中房集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份新增注册资本到账情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年11月7日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]42号）审验。
本次重大资产重组完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中住地产 | 161,060,225 | 56.19 |
| 2 | 重庆渝富 | 31,596,000 | 11.02 |
| 3 | 华夏科技 | 26,356,243 | 9.20 |
| 4 | 其他股东 | 67,612,287 | 23.59 |
| 合计 | 286,624,775 | 100.00 | |
7、经重庆市国资委于2007年10月23日作出的《重庆市国有资产监督管理委员会
关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产[2007]153号）、国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以2008年12月4日为实施股权分置改革方案的股权登记日，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增10,569,130股股份，转增比例为每10股转增4.06505股，该等股票于2008年12月5日上市流通。同时，除中住地产外的其他定向增发的特定对象在定向增发实施完毕后向全体流通股股东送股，送股数为2,278,510股，即流通股股东每10股获送0.87635股。股权分置改革后，重庆实业的注册资本增加至29,719.39万元。本次股权分置改革新增的注册资本缴纳情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年12月19日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]44号）审验。
本次股权分置改革完成后，重庆实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中住地产 | 161,060,225 | 54.19 |
| 2 | 重庆渝富 | 31,596,000 | 10.63 |
| 3 | 华夏科技 | 25,348,038 | 8.53 |
| 4 | 其他股东 | 79,189,622 | 26.65 |
| 合计 | 297,193,885 | 100.00 | |
2009年4月16日和2010年4月28日，中住地产根据其对重组后上市公司业绩所作承诺，向股权分置改革后全体无限售股条件的A股流通股股东及持有重庆实业流通A股股份的董事、监事及高管人员分别追送股份1,299,997股和1,299,993股。上述送股完成后，中住地产持有重庆实业158,460,235股股份，占总股本的比例为53.32%。
8、2010年8月，国务院国资委作出《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号）及《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组整合实施方案的批复》（国资改革[2010]1454号），中房集团整体并入中交集团。重庆实业的控股股东为中住地产，间接控股股东变更为中房集团、中交集团。
9、2012年12月6日，重庆实业召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房重实地产股份有限公司”的议案》。2012年12月，重庆实业完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房重实地产股份有限公司（以下简称“中房重实”）。
10、2013年11月12日，中房重实召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房地产股份有限公司”的议案》。2013年12月，中房重实完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房地产股份有限公司。
11、2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团、中交集团。
12、2017年9月29日，中房地产股份有限公司召开2017年第九次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，决定公司更名为“中交地产股份有限公司”。2017年10月，公司完成了名称变更的工商变更登记手续。
13、2018年5月2日，中交地产召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2017年末总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派送5.20元（含税）现金红利，送5股红股。公司于2019年6月22日实施转增股本事项，转增后股本总额为445,790,827股。
14、2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189号），同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团直接持有公司237,690,352股股份（占公司股份总数的53.32%），成为公司控股股东。
15、2019年5月6日，中交地产召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，以公司2018年末的总股本445,790,827股为基数，向全体股东每10股派1.90元（含税）现金红利，送2股红股。公司于2019年6月27日实施转增股本事项，转增后股本总额为534,948,992股。
16、2020年4月27日，中交地产召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年
度利润分配方案》，以公司2019年末的总股本534,948,992股为基数，向全体股东每10股派1.1元（含税）现金红利，送1股红股，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司于2020年6月18日实施转增股本事项，转增后股本总额为695,433,689股。
17、经中国证监会以《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）核准，发行人于2024年6月向特定对象发行A股股票51,664,712股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股8.59元。地产集团认购本次发行的A股股票25,832,356股。本次发行完成后，发行人的股份总数为747,098,401股，地产集团持有389,679,305股，持股比例为52.16%。
三、上市公司前十大股东情况
截至2024年12月31日，公司前十大股东情况如下：
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2024年12月31日，地产集团持有上市公司52.16%股份，为上市公司控股股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中交房地产集团有限公司 | 389,679,305 | 52.16% |
| 2 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 28,384,200 | 3.80% |
| 3 | 湖南华夏投资集团有限公司 | 17,237,061 | 2.31% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 8,501,087 | 1.14% |
| 5 | 财通基金－银河金汇聚汇29号单一资产管理计划－财通基金玉泉合富86号单一资产管理计划 | 4,074,505 | 0.55% |
| 6 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 3,096,326 | 0.41% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 2,949,557 | 0.39% |
| 8 | 天津融合城市建设有限公司 | 2,910,360 | 0.39% |
| 9 | 舜元建设（集团）有限公司 | 2,910,360 | 0.39% |
| 10 | 重庆万友生活服务有限公司 | 2,910,360 | 0.39% |
| 合计 | 462,653,121 | 61.93% | |
东。中交集团持有地产集团100%股权，间接持有上市公司52.16%股份，为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及间接控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为地产集团，其基本信息如下：
| 公司名称： | 中交房地产集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 911100003355015281 |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | 1,500,000万元 |
| 法定代表人： | 郭主龙 |
| 成立时间： | 2015年3月24日 |
| 住所： | 北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层 |
| 办公地址： | 北京市西城区德外大街甲5号中天大厦 |
| 经营范围： | 房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、间接控股股东
截至本预案签署日，上市公司间接控股股东为中交集团，其基本信息如下：
| 公司名称： | 中国交通建设集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91110000710933809D |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本： | 727,402.38297万元 |
| 法定代表人： | 王彤宙 |
| 成立时间： | 2005年12月8日 |
| 住所： | 北京市西城区德胜门外大街85号 |
| 办公地址： | 北京市西城区德胜门外大街85号 |
| 经营范围： | 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为地产集团，间接控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发及销售。公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61377727_A01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70071827_A01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70071827_A01号《审计报告》），上市公司2022年度至2024年度主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 10,769,768.18 | 12,327,079.36 | 13,730,721.32 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总负债 | 9,665,907.26 | 10,533,661.46 | 11,826,596.78 |
| 净资产 | 1,103,860.92 | 1,793,417.90 | 1,904,124.53 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | -357,892.89 | 185,968.39 | 329,288.57 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,830,204.25 | 3,302,783.41 | 3,846,704.88 |
| 利润总额 | -568,123.54 | -71,630.48 | 218,255.21 |
| 净利润 | -639,605.40 | -140,269.08 | 102,232.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -517,908.20 | -161,122.97 | 3,393.95 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 317,485.24 | 715,063.47 | 293,483.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,509.50 | 97,634.83 | -242,562.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -516,356.99 | -674,191.62 | -258,906.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -260,381.26 | 138,506.68 | -207,985.50 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产负债率（%） | 89.75 | 85.45 | 86.13 |
| 毛利率（%） | 7.59 | 10.76 | 13.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -7.16 | -2.32 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 942.36 | -62.04 | 1.03 |
注：由于2024年度净利润和2024年末净资产均为负数，导致2024年加权平均净资产收益率为正数。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
参见本报告书“第二章/四（二）/1、控股股东基本情况”。
（二）历史沿革
1、2015年1月，中交房地产有限公司设立
2015年3月24日，中交房地产有限公司在北京市工商行政管理局登记设立。根据其设立时的营业执照及工商档案，其设立时企业名称为“中交房地产有限公司”，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为100,000万元，唯一股东为中交集团，经营范围为“房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
2、2015年6月，更名为“中交房地产集团有限公司”
2015年6月，经股东中交集团决定，中交房地产有限公司更名为“中交房地产集团有限公司”，并于2015年6月11日完成更名涉及的工商变更登记。
3、2017年10月，第一次增资（注册资本增加至135,000万元）
2017年10月，经股东中交集团决定，地产集团增资至135,000万元，新增注册资本全部由中交集团认缴。地产集团于2017年10月12日完成本次增资涉及的工商变更登记。
4、2020年7月，第二次增资（注册资本增加至500,000万元）
2020年7月，经中交集团《关于同意为中交房地产集团有限公司增加注册资本的批复》（中交战发〔2020〕286号）同意，地产集团增加注册资本至500,000万元，新增注册资本全部由中交集团认缴。地产集团于2020年7月3日完成本次增资涉及的工商变更登记。
5、2024年12月，第三次增资（注册资本增加至1,500,000万元）2024年12月，根据中交集团《关于同意中交房地产集团有限公司增加注册资本的批复》（中交战发〔2024〕673号），中交集团向地产集团进行分阶段增资，已于2024年12月31日完成首期增资1,000,000万元的出资。本次增资完成后，地产集团的注册资本增加至1,500,000万元，全部由中交集团认缴。地产集团于2025年4月10日完成本次增资涉及的工商变更登记。上述变更事项完成后，截至本预案签署日，中交房地产集团有限公司的股本结构未发生其他变化。
（三）主营业务发展情况及最近两年财务指标
地产集团成立于2015年3月，地产集团的组建是中交集团实施“五商中交”发展战略、加快推进房地产业务改革重组和资源整合的一项重要举措。地产集团房地产业务经营定位主要为发展“1+2+N”三类核心业务。一个核心业务即住宅开发业务、两个成长业务即城市更新业务+政策性住房业务，以及N个多元业务即物业服务、商业地产、资产管理、金融服务、策划经纪及其他机会型多元业务，主要客户群体锁定为城市及城镇刚性住房需求和改善型住房需求的消费者。地产集团最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 67,052,849.67 | 68,888,138.74 | 70,312,731.44 |
| 总负债 | 54,313,750.34 | 55,498,863.55 | 56,722,877.35 |
| 净资产 | 12,739,099.33 | 13,389,275.19 | 13,589,854.09 |
| 营业收入 | 11,617,525.53 | 16,834,461.30 | 17,127,200.87 |
| 净利润 | 136,440.93 | 342,373.92 | 798,516.37 |
注：2022年度及2023年度数据经“安永华明（2024）审字第70035588_A04号，安永华明（2023）审字第61197092_A03号”《审计报告》审计。2024年1-9月数据未经审计。
（四）产权及控制关系、 股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本预案签署日，地产集团的股权及控制关系如下图所示：
2、主要股东基本情况
截至本预案签署日，中交集团为地产集团的控股股东。
（五）交易对方下属企业情况
截至本预案签署日，除中交地产外，地产集团直接控制的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 经营范围 | 行业类别 |
| 1 | 中国房地产开发集团有限公司 | 100% | 国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 房地产开发经营 |
| 2 | 广州中睿置业有限公司 | 80% | 房地产咨询；房地产经纪；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 | 房地产咨询服务 |
| 务）；以自有资金从事投资活动；房地产开发经营 | ||||
| 3 | 北京思源兴业房地产服务集团股份有限公司 | 60% | 房地产经纪；房地产信息咨询（包含策划顾问）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 房地产中介服务 |
| 4 | 北京泽腾致远房地产开发有限公司 | 51% | 房地产开发经营；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 房地产开发经营 |
| 5 | 北京泽腾匠寓房地产开发有限公司 | 51% | 房地产开发经营；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；机动车公共停车场服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 房地产开发经营 |
| 6 | 中交滨江（上海）建设管理有限公司 | 50% | 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；房地产咨询；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；酒店管理；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；票务代理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 建筑设计服务 |
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
地产集团为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，地产集团向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括郭主龙、薛四敏、徐爱国、王尧、杨光泽、陈玲、刘洪跃、唐国平、谭敬慧。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方地产集团及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方地产集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
一、标的资产的概况
本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
1、上市公司持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；
2、上市公司对其持有的从事房地产开发业务公司的应收款项，以及上市公司本部
与房地产开发业务相关的其他资产；
3、上市公司本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。
截至本预案签署日，本次交易拟转让标的资产的审计、评估工作尚未完成，同时交易双方仍在对交易细节进行沟通磋商中，拟转让标的资产的范围未来可能会发生变化，具体拟置出资产及负债以未来上市公司公告的《重组报告书》为准。
二、拟置出资产的基本情况
本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。截至评估基准日（2024年12月31日），上市公司母公司资产基本情况如下：
单位： 万元
| 名称 | 金额 |
| 货币资金 | 127,715.70 |
| 预付款项 | 138.14 |
| 其他应收款 | 2,559,708.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | 638,739.91 |
| 其他流动资产 | 161.60 |
| 流动资产合计 | 3,326,463.69 |
| 长期应收款 | 160,697.34 |
| 长期股权投资 | 1,067,303.08 |
| 固定资产 | 197.01 |
| 使用权资产 | 3.58 |
| 名称 | 金额 |
| 无形资产 | 1,687.16 |
| 长期待摊费用 | 24.81 |
| 其他非流动资产 | 186.23 |
| 非流动资产合计 | 1,230,099.21 |
| 资产总计 | 4,556,562.90 |
拟置出资产主要包括中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权，以及上市公司对该等房地产开发业务公司的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产，具体情况如下：
（一）拟置出资产涉及的股权基本情况
上市公司持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权，具体包括：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 华通置业有限公司 | 100% |
| 2 | 西安沣河映象置业有限公司 | 100% |
| 3 | 重庆中交西北置业有限公司 | 100% |
| 4 | 深圳中交房地产有限公司 | 100% |
| 5 | 广州广交置业有限公司 | 100% |
| 6 | 中交（云南）房地产开发有限公司 | 100% |
| 7 | 中交地产投资（上海）有限公司 | 100% |
| 8 | 中交美庐（杭州）置业有限公司 | 100% |
| 9 | 合肥中交房地产开发有限公司 | 100% |
| 10 | 武汉锦绣雅郡置业有限公司 | 100% |
| 11 | 中交地产（郑州）有限公司 | 100% |
| 12 | 长沙金拾通达房地产开发有限公司 | 100% |
| 13 | 重庆中交云栖美庐置业有限公司 | 99.5% |
| 14 | 粤东中交地产（惠州）有限公司 | 99.5% |
| 15 | 宁波中交美郡置业有限公司 | 99.25% |
| 16 | 苏州华投投资有限公司 | 93% |
| 17 | 重庆中交西园雅集置业有限公司 | 84.5% |
| 18 | 重庆中房嘉润房地产开发有限公司 | 70% |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 19 | 中交（宁波）置业有限公司 | 70% |
| 20 | 中交温州置业有限公司 | 70% |
| 21 | 中交地产（苏州）有限公司 | 70% |
| 22 | 河北雄安启晨置业有限公司 | 70% |
| 23 | 宁波中交美庐置业有限公司 | 69.80% |
| 24 | 昆明中交熙盛房地产有限公司 | 62% |
| 25 | 中交华创地产（苏州）有限公司 | 60% |
| 26 | 郑州祥悦房地产开发有限公司 | 60% |
| 27 | 重庆中交西南置业有限公司 | 59% |
| 28 | 湖南修合地产实业有限责任公司 | 55% |
| 29 | 昆明中交金汇置业有限公司 | 52% |
| 30 | 中房（天津）置业有限公司 | 51% |
| 31 | 惠州中交地产开发有限公司 | 51% |
| 32 | 云南碧清房地产开发有限公司 | 51% |
| 33 | 怒江碧桂园房地产开发有限公司 | 51% |
| 34 | 中交（长沙）置业有限公司 | 50.9% |
| 35 | 昆明中交东盛房地产有限公司 | 50% |
| 36 | 中交富力（北京）置业有限公司 | 50% |
| 37 | 成都中交花源美庐置业有限公司 | 50% |
| 38 | 杭州康欣置业有限公司 | 50% |
| 39 | 合肥金中京湖房地产开发有限公司 | 49% |
| 40 | 长沙金地金泰置业有限公司 | 48.51% |
| 41 | 佛山香颂置业有限公司 | 47.37% |
| 42 | 佛山中交房地产开发有限公司 | 47.37% |
| 43 | 重庆中房嘉汇房地产开发有限公司 | 40% |
| 44 | 广西中交城市投资发展有限公司 | 40% |
| 45 | 中交雄安产业发展有限公司 | 40% |
| 46 | 郑州滨悦房地产开发有限公司 | 40% |
| 47 | 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 | 39.2% |
| 48 | 中交贵州房地产有限公司 | 35% |
| 49 | 中交鑫盛贵安新区置业有限公司 | 35% |
| 50 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 | 33.93% |
| 51 | 中交城市发展（山东）有限公司 | 20% |
1、华通置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 华通置业有限公司 |
| 注册资本 | 36,667.27516万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路乙19号二层208 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区车公庄西路乙19号二层208 |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
| 成立地点 | 北京市海淀区 |
| 法定代表人 | 宗鸣 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，华通置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 36,667.27516 | 100.00 |
| 合计 | 36,667.27516 | 100.00 | |
2、西安沣河映象置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 西安沣河映象置业有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区14号楼5层505室 |
| 主要办公地点 | 陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区14号楼5层505室 |
| 成立日期 | 2020年9月11日 |
| 成立地点 | 陕西省西安市鄠邑区 |
| 法定代表人 | 张宇航 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，西安沣河映象置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 20,000 | 100.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | |
3、重庆中交西北置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 重庆中交西北置业有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市高新区高龙大道377号1栋1层1-2号 |
| 主要办公地点 | 重庆市高新区高龙大道377号1栋1层1-2号 |
| 成立日期 | 2020年11月25日 |
| 成立地点 | 重庆市九龙坡区 |
| 法定代表人 | 葛宁 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，重庆中交西北置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
4、深圳中交房地产有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 深圳中交房地产有限公司 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路215号百门前工业区6号厂房101 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路215号百门前工业区6号厂房101 |
| 成立日期 | 2018年2月11日 |
| 成立地点 | 广东省深圳市龙岗区 |
| 法定代表人 | 王剑 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，深圳中交房地产有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 30,000 | 100.00 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | |
5、广州广交置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 广州广交置业有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 广州市海珠区沥滘路368号 |
| 主要办公地点 | 广州市海珠区沥滘路368号 |
| 成立日期 | 2021年9月22日 |
| 成立地点 | 广东省广州市海珠区 |
| 法定代表人 | 王剑 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，广州广交置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
6、中交（云南）房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交（云南）房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦17楼 |
| 主要办公地点 | 云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦17楼 |
| 成立日期 | 2020年9月29日 |
| 成立地点 | 云南省昆明市呈贡区 |
| 法定代表人 | 李前 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交（云南）房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
7、中交地产投资（上海）有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交地产投资（上海）有限公司 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市杨浦区杨树浦路1088号1528室 |
| 主要办公地点 | 上海市杨浦区杨树浦路1088号31层 |
| 成立日期 | 1992年8月19日 |
| 成立地点 | 上海市杨浦区 |
| 法定代表人 | 黄晟 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交地产投资（上海）有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 30,000 | 100.00 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | |
8、中交美庐（杭州）置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交美庐（杭州）置业有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦2幢1905室 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦2幢1905室 |
| 成立日期 | 2018年6月22日 |
| 成立地点 | 浙江省杭州市拱墅区 |
| 法定代表人 | 沈志斌 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交美庐（杭州）置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 20,000 | 100.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | |
9、合肥中交房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 合肥中交房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与大彭路交口东南角100米 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市蜀山区龙图路置地广场c座2204室 |
| 成立日期 | 2019年12月19日 |
| 成立地点 | 安徽省合肥市肥东县 |
| 法定代表人 | 姚能民 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，合肥中交房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 12,000 | 100.00 |
| 合计 | 12,000 | 100.00 | |
10、武汉锦绣雅郡置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 武汉锦绣雅郡置业有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区马池路8号 |
| 主要办公地点 | 武汉市东西湖区马池路8号 |
| 成立日期 | 2020年4月27日 |
| 成立地点 | 湖北省武汉市东西湖区 |
| 法定代表人 | 姚能民 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，武汉锦绣雅郡置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 1,000 | 100.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
11、中交地产（郑州）有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交地产（郑州）有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层503室 |
| 主要办公地点 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层503室 |
| 成立日期 | 2020年3月13日 |
| 成立地点 | 河南省郑州市管城回族区 |
| 法定代表人 | 殷远谋 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交地产（郑州）有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 5,000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
12、长沙金拾通达房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 长沙金拾通达房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 长沙市雨花区东山街道长托经济合作社办公楼二楼B203房 |
| 主要办公地点 | 长沙市雨花区武广片区黎托路与长托路交叉口西南角 |
| 成立日期 | 2022年4月18日 |
| 成立地点 | 湖南省长沙市雨花区 |
| 法定代表人 | 石屹松 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 15,000 | 100.00 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 | |
13、重庆中交云栖美庐置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 重庆中交云栖美庐置业有限公司 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区民盛路39号15幢附14号 |
| 主要办公地点 | 重庆市九龙坡区民盛路39号15幢附14号 |
| 成立日期 | 2020年4月8日 |
| 成立地点 | 重庆市九龙坡区 |
| 法定代表人 | 沈志斌 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，重庆中交云栖美庐置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 1,990 | 99.50 |
| 2 | 金地（集团）股份有限公司 | 10 | 0.50 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 | |
14、粤东中交地产（惠州）有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 粤东中交地产（惠州）有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 惠州市惠城区江北文昌一路11号铂金府华贸大厦3号楼1单元30层01号 |
| 主要办公地点 | 惠州市惠城区江北文昌一路11号铂金府华贸大厦3号楼1单元30层01号 |
| 成立日期 | 2019年11月4日 |
| 成立地点 | 广东省惠州市惠城区 |
| 法定代表人 | 王剑 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，粤东中交地产（惠州）有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 9,950 | 99.50 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙） | 50 | 0.50 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
15、宁波中交美郡置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 宁波中交美郡置业有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道樟溪北路166号-2 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道荣安大厦8楼B座801-1 |
| 成立日期 | 2018年11月29日 |
| 成立地点 | 浙江省宁波市鄞州区 |
| 法定代表人 | 黄勇 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，宁波中交美郡置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 4,962.5 | 99.25 |
| 2 | 宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙） | 37.5 | 0.75 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
16、苏州华投投资有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 苏州华投投资有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070号亨银金融大厦1301-1310 |
| 主要办公地点 | 苏州市吴江区亨通金融大厦15楼 |
| 成立日期 | 2016年11月2日 |
| 成立地点 | 江苏省苏州市吴江区 |
| 法定代表人 | 龙杰 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，苏州华投投资有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 4,650 | 93.00 |
| 2 | 苏州华凯投资有限公司 | 350 | 7.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
17、重庆中交西园雅集置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 重庆中交西园雅集置业有限公司 |
| 注册资本 | 49,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区民盛路39号15幢2-14号 |
| 主要办公地点 | 重庆市九龙坡区民盛路39号15幢2-14号 |
| 成立日期 | 2020年7月27日 |
| 成立地点 | 重庆市九龙坡区 |
| 法定代表人 | 沈志斌 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，重庆中交西园雅集置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 41,405 | 84.50 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 | 4,900 | 10.00 |
| 3 | 中交投资有限公司 | 2,450 | 5.00 |
| 4 | 重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙） | 245 | 0.50 |
| 合计 | 49,000 | 100.00 | |
18、重庆中房嘉润房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 重庆中房嘉润房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区洪湖东路9号902号 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝北区洪湖东路9号902号 |
| 成立日期 | 2014年1月6日 |
| 成立地点 | 重庆市渝北区 |
| 法定代表人 | 沈志斌 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，重庆中房嘉润房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 7,000 | 70.00 |
| 2 | 金地（集团）股份有限公司 | 3,000 | 30.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
19、中交（宁波）置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交（宁波）置业有限公司 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 宁波市鄞州区贸城西路157号1B25室 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道荣安大厦8楼B座801-1 |
| 成立日期 | 2016年9月9日 |
| 成立地点 | 浙江省宁波市鄞州区 |
| 法定代表人 | 谭洋 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交（宁波）置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 2,800 | 70.00 |
| 2 | 温州中梁顺置业有限公司 | 1,200 | 30.00 |
| 合计 | 4,000 | 100.00 | |
20、中交温州置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交温州置业有限公司 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园三楼办公用房311室（东首） |
| 主要办公地点 | 浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园商务中心311室 |
| 成立日期 | 2016年11月9日 |
| 成立地点 | 浙江省温州市瑞安市 |
| 法定代表人 | 沈志斌 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交温州置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 350 | 70.00 |
| 2 | 上海希盟资产经营管理有限公司 | 150 | 30.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 | |
21、中交地产（苏州）有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交地产（苏州）有限公司 |
| 注册资本 | 95,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070号亨银金融大厦1301-1310 |
| 主要办公地点 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070号亨银金融大厦1301-1310 |
| 成立日期 | 2013年5月10日 |
| 成立地点 | 江苏省苏州市吴江区 |
| 法定代表人 | 龙杰 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交地产（苏州）有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 66,500 | 70.00 |
| 2 | 中国路桥工程有限责任公司 | 28,500 | 30.00 |
| 合计 | 95,000 | 100.00 | |
22、河北雄安启晨置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 河北雄安启晨置业有限公司 |
| 注册资本 | 110,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街8号启园汇北区1号楼201室 |
| 主要办公地点 | 河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街8号启园汇北区1号楼201室 |
| 成立日期 | 2021年6月3日 |
| 成立地点 | 河北省保定市容城县 |
| 法定代表人 | 任晓峥 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，河北雄安启晨置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 77,000 | 70.00 |
| 2 | 中交建筑集团有限公司 | 33,000 | 30.00 |
| 合计 | 110,000 | 100.00 | |
23、宁波中交美庐置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 宁波中交美庐置业有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1G10室 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宁波荣安大厦8楼B座801-1 |
| 成立日期 | 2019年6月3日 |
| 成立地点 | 浙江省宁波市鄞州区 |
| 法定代表人 | 谭洋 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，宁波中交美庐置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 6,980 | 69.80 |
| 2 | 杭州融鼎汇房地产开发有限公司 | 3,000 | 30.00 |
| 3 | 宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙） | 20 | 0.20 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
24、昆明中交熙盛房地产有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 昆明中交熙盛房地产有限公司 |
| 注册资本 | 58,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省昆明市呈贡区石龙路438号205室 |
| 主要办公地点 | 昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦18楼 |
| 成立日期 | 2020年4月3日 |
| 成立地点 | 云南省昆明市呈贡区 |
| 法定代表人 | 李前 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，昆明中交熙盛房地产有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 35,960 | 62.00 |
| 2 | 中交第二航务工程局有限公司 | 17,400 | 30.00 |
| 3 | 中交昆明建设发展有限公司 | 4,640 | 8.00 |
| 合计 | 58,000 | 100.00 | |
25、中交华创地产（苏州）有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交华创地产（苏州）有限公司 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道7070号亨银金融大厦1301-1310 |
| 主要办公地点 | 苏州市吴江区亨通金融大厦15楼 |
| 成立日期 | 2020年1月23日 |
| 成立地点 | 江苏省苏州市吴江区 |
| 法定代表人 | 龙杰 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交华创地产（苏州）有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 48,000 | 60.00 |
| 2 | 中交华东投资有限公司 | 8,000 | 10.00 |
| 3 | 中交投资有限公司 | 8,000 | 10.00 |
| 4 | 中交豪生城市建设发展有限公司 | 8,000 | 10.00 |
| 5 | 中交第四航务工程局有限公司 | 8,000 | 10.00 |
| 合计 | 80,000 | 100.00 | |
26、郑州祥悦房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 郑州祥悦房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层502室 |
| 主要办公地点 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层502室 |
| 成立日期 | 2020年3月13日 |
| 成立地点 | 河南省郑州市管城回族区 |
| 法定代表人 | 沈志斌 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，郑州祥悦房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 6,000 | 60.00 |
| 2 | 中建七局地产集团有限公司 | 4,000 | 40.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
27、重庆中交西南置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 重庆中交西南置业有限公司 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区洪湖东路9号901号 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝北区洪湖东路9号901号 |
| 成立日期 | 2016年1月18日 |
| 成立地点 | 重庆市渝北区 |
| 法定代表人 | 余勇 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，重庆中交西南置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 14,750 | 59.00 |
| 2 | 金地（集团）股份有限公司 | 7,225 | 28.90 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 3 | 重庆中交西北置业有限公司 | 3,000 | 12.00 |
| 4 | 嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙） | 25 | 0.10 |
| 合计 | 25,000 | 100.00 | |
28、湖南修合地产实业有限责任公司
（1）概况
| 公司名称 | 湖南修合地产实业有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 长沙市雨花区人民中路32号雨花大厦601房 |
| 主要办公地点 | 长沙市雨花区人民中路32号雨花大厦601房 |
| 成立日期 | 2006年10月26日 |
| 成立地点 | 湖南省长沙市雨花区 |
| 法定代表人 | 石屹松 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，湖南修合地产实业有限责任公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 2,750 | 55.00 |
| 2 | 中交地产投资（上海）有限公司 | 2,250 | 45.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
29、昆明中交金汇置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 昆明中交金汇置业有限公司 |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦A座701室 |
| 主要办公地点 | 昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦17楼 |
| 成立日期 | 2017年10月16日 |
| 成立地点 | 云南省昆明市呈贡区 |
| 法定代表人 | 李前 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，昆明中交金汇置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 3,900 | 52.00 |
| 2 | 昆明金地云盛房地产开发有限公司 | 3,600 | 48.00 |
| 合计 | 7,500 | 100.00 | |
30、中房（天津）置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中房（天津）置业有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津市宝坻区宝平街道望月路金梧桐花园配套公建2-101 |
| 主要办公地点 | 天津宝坻区宝平街道南三路与开泰路交口中交美庐7号楼 |
| 成立日期 | 2014年4月21日 |
| 成立地点 | 天津市宝坻区 |
| 法定代表人 | 陈胜 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中房（天津）置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 5,100 | 51.00 |
| 2 | 中国房地产开发集团有限公司 | 4,900 | 49.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
31、惠州中交地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 惠州中交地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路6号四楼东侧 |
| 主要办公地点 | 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路6号四楼东侧 |
| 成立日期 | 2016年3月30日 |
| 成立地点 | 广东省惠州市惠城区 |
| 法定代表人 | 蒋赛阳 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，惠州中交地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 广州市飞骏物流有限公司 | 870 | 29.00 |
| 3 | 惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司 | 600 | 20.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
32、云南碧清房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 云南碧清房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 1,070万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东紫郡小区103B栋4号房 |
| 主要办公地点 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东紫郡小区103B栋4号房 |
| 成立日期 | 2018年3月23日 |
| 成立地点 | 云南省昆明市呈贡区 |
| 法定代表人 | 程熙文 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，云南碧清房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 545.7 | 51.00 |
| 2 | 云南碧桂园房地产开发有限公司 | 460.1 | 43.00 |
| 3 | 堆龙德庆区碧享企业管理有限公司 | 32.1 | 3.00 |
| 4 | 堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司 | 21.4 | 2.00 |
| 5 | 昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙） | 10.7 | 1.00 |
| 合计 | 1,070 | 100.00 | |
33、怒江碧桂园房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 怒江碧桂园房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 1,085.3万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路238号 |
| 主要办公地点 | 云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路238号 |
| 成立日期 | 2018年6月22日 |
| 成立地点 | 云南省怒江傈僳族自治州泸水市 |
| 法定代表人 | 李前 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，怒江碧桂园房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 553.503 | 51.00 |
| 2 | 云南碧桂园房地产开发有限公司 | 446.497 | 41.14 |
| 3 | 堆龙德庆区碧享企业管理有限公司 | 54.3 | 5.00 |
| 4 | 昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙） | 31 | 2.86 |
| 合计 | 1,085.3 | 100.00 | |
34、中交（长沙）置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交（长沙）置业有限公司 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区43栋兴隆路综合体3楼3-7号 |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区43栋兴隆路综合体3楼3-7号 |
| 成立日期 | 2019年6月11日 |
| 成立地点 | 湖南省长沙市长沙县 |
| 法定代表人 | 崔文平 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交（长沙）置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 20,360 | 50.90 |
| 2 | 厦门益悦置业有限公司 | 19,600 | 49.00 |
| 3 | 长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙） | 40 | 0.10 |
| 合计 | 40,000 | 100.00 | |
35、昆明中交东盛房地产有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 昆明中交东盛房地产有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省昆明市盘龙区龙华路633号万派中心308-40号 |
| 主要办公地点 | 昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦19楼 |
| 成立日期 | 2019年5月28日 |
| 成立地点 | 云南省昆明市盘龙区 |
| 法定代表人 | 李前 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，昆明中交东盛房地产有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 10,000 | 50.00 |
| 2 | 云南碧桂园房地产开发有限公司 | 9,800 | 49.00 |
| 3 | 昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 1.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | |
36、中交富力（北京）置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交富力（北京）置业有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1483 |
| 主要办公地点 | 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1483 |
| 成立日期 | 2018年1月26日 |
| 成立地点 | 北京市延庆区 |
| 法定代表人 | 郭瑞 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交富力（北京）置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京富力城房地产开发有限公司 | 5,000 | 50.00 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 5,000 | 50.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
37、成都中交花源美庐置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 成都中交花源美庐置业有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 成都市新津县花源镇白云路82号附2号 |
| 主要办公地点 | 成都市新津县花源镇白云路82号附2号 |
| 成立日期 | 2017年9月12日 |
| 成立地点 | 四川省成都市新津区 |
| 法定代表人 | 葛宁 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，成都中交花源美庐置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 5,000 | 50.00 |
| 2 | 成都招商龙城房地产开发有限公司 | 5,000 | 50.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
38、杭州康欣置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 杭州康欣置业有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道168号1单元2501-2502室-2 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道168号1单元2501-2502室-2 |
| 成立日期 | 2018年4月25日 |
| 成立地点 | 浙江省杭州市临平区 |
| 法定代表人 | 李因国 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，杭州康欣置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 理想四维地产集团有限公司 | 10,000 | 50.00 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 10,000 | 50.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | |
39、合肥金中京湖房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 合肥金中京湖房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 71,200万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路12号二号厂房2楼 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路12号二号厂房2楼 |
| 成立日期 | 2021年12月9日 |
| 成立地点 | 安徽省合肥市蜀山区 |
| 法定代表人 | 李金星 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，合肥金中京湖房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京金隅地产开发集团有限公司 | 36,312 | 51.00 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 34,888 | 49.00 |
| 合计 | 71,200 | 100.00 | |
40、长沙金地金泰置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 长沙金地金泰置业有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园5栋801房 |
| 主要办公地点 | 长沙市岳麓区梅溪湖金茂北塔28楼 |
| 成立日期 | 2018年6月15日 |
| 成立地点 | 湖南省长沙市岳麓区 |
| 法定代表人 | 石屹松 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，长沙金地金泰置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金地（集团）湖南置业有限公司 | 10,200 | 51.00 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 9,702 | 48.51 |
| 3 | 长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙） | 98 | 0.49 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | |
41、佛山香颂置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 佛山香颂置业有限公司 |
| 注册资本 | 19,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五 |
| 主要办公地点 | 佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五 |
| 成立日期 | 2017年10月20日 |
| 成立地点 | 广东省佛山市顺德区 |
| 法定代表人 | 蒋赛阳 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，佛山香颂置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 | 9,482.90 | 49.91 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 9,000.00 | 47.37 |
| 3 | 上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙） | 500.00 | 2.63 |
| 4 | 广州恒泰企业管理有限公司 | 9.50 | 0.05 |
| 5 | 广州同兴企业管理有限公司 | 7.60 | 0.04 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
42、佛山中交房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 佛山中交房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 19,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四 |
| 主要办公地点 | 佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四 |
| 成立日期 | 2017年10月20日 |
| 成立地点 | 广东省佛山市顺德区 |
| 法定代表人 | 蒋赛阳 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，佛山香颂置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 | 9,482.90 | 49.91 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 9,000.00 | 47.37 |
| 3 | 上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙） | 500.00 | 2.63 |
| 4 | 广州恒泰企业管理有限公司 | 9.50 | 0.05 |
| 5 | 广州同兴企业管理有限公司 | 7.60 | 0.04 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
43、重庆中房嘉汇房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 重庆中房嘉汇房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 83,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区洪湖东路9号902、903、904号 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝北区洪湖东路9号902、903、904号 |
| 成立日期 | 2013年10月23日 |
| 成立地点 | 重庆市渝北区 |
| 法定代表人 | 沈志斌 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，重庆中房嘉汇房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 33,200 | 40.00 |
| 2 | 中国路桥工程有限责任公司 | 24,900 | 30.00 |
| 3 | 中国房地产开发集团有限公司 | 24,900 | 30.00 |
| 合计 | 83,000 | 100.00 | |
44、广西中交城市投资发展有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 广西中交城市投资发展有限公司 |
| 注册资本 | 25,386万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广西玉林市玉州区玉东大道176号中交雅郡17幢（中交玉林总部大厦）27楼02号 |
| 主要办公地点 | 广西玉林市玉州区玉东大道176号中交雅郡17幢（中交玉林总部大厦）27楼02号 |
| 成立日期 | 2018年12月26日 |
| 成立地点 | 广西壮族自治区玉林市玉州区 |
| 法定代表人 | 段志强 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，广西中交城市投资发展有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 10,154.4 | 40.00 |
| 2 | 中交一航局城市投资发展（天津）有限公司 | 7,615.8 | 30.00 |
| 3 | 中交城市投资控股有限公司 | 7,615.8 | 30.00 |
| 合计 | 25,386 | 100.00 | |
45、中交雄安产业发展有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交雄安产业发展有限公司 |
| 注册资本 | 380,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街66号中交未来科创城未来源点210号 |
| 主要办公地点 | 中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街66号中交未来科创城未来源点210号 |
| 成立日期 | 2021年4月1日 |
| 成立地点 | 河北省保定市雄县 |
| 法定代表人 | 任晓峥 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交雄安产业发展有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 152,000 | 40.00 |
| 2 | 中交雄安投资有限公司 | 152,000 | 40.00 |
| 3 | 中交投资有限公司 | 76,000 | 20.00 |
| 合计 | 380,000 | 100.00 | |
46、郑州滨悦房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 郑州滨悦房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层501室 |
| 主要办公地点 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层501室 |
| 成立日期 | 2020年3月13日 |
| 成立地点 | 河南省郑州市管城回族区 |
| 法定代表人 | 刘鹏兴 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，郑州滨悦房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中建七局地产集团有限公司 | 3,000 | 60.00 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 2,000 | 40.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
47、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场B座16楼 |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场B座16楼 |
| 成立日期 | 2004年6月10日 |
| 成立地点 | 湖南省长沙市芙蓉区 |
| 法定代表人 | 石屹松 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产投资（上海）有限公司 | 4,080 | 40.80 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 3,920 | 39.20 |
| 3 | 中国房地产开发集团有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
48、中交贵州房地产有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交贵州房地产有限公司 |
| 注册资本 | 110,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵安新区双创孵化基地（湖潮乡星湖社区24栋1楼3-054号） |
| 主要办公地点 | 贵州省贵安新区兴安大道中交桃源小镇售楼部3楼 |
| 成立日期 | 2020年8月5日 |
| 成立地点 | 贵州省贵阳市花溪区 |
| 法定代表人 | 孙渊 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交贵州房地产有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 38,500 | 35.00 |
| 2 | 中交第四航务工程局有限公司 | 27,500 | 25.00 |
| 3 | 中交第二航务工程局有限公司 | 16,500 | 15.00 |
| 4 | 中交路桥建设有限公司 | 9,900 | 9.00 |
| 5 | 中交西部建设有限公司 | 6,600 | 6.00 |
| 6 | 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 | 5,500 | 5.00 |
| 7 | 中国城乡控股集团有限公司 | 5,500 | 5.00 |
| 合计 | 110,000 | 100.00 | |
49、中交鑫盛贵安新区置业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交鑫盛贵安新区置业有限公司 |
| 注册资本 | 260,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵安新区湖潮乡双创孵化基地（湖潮乡星湖社区24栋1楼3-092号） |
| 主要办公地点 | 贵州省贵安新区兴安大道中交桃源小镇售楼部3楼 |
| 成立日期 | 2020年9月18日 |
| 成立地点 | 贵州省贵阳市花溪区 |
| 法定代表人 | 徐秀嵩 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交鑫盛贵安新区置业有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 91,000 | 35.00 |
| 2 | 中交路桥建设有限公司 | 62,400 | 24.00 |
| 3 | 中交建筑集团有限公司 | 46,800 | 18.00 |
| 4 | 中交第二航务工程局有限公司 | 39,000 | 15.00 |
| 5 | 中交西部建设有限公司 | 20,800 | 8.00 |
| 合计 | 260,000 | 100.00 | |
50、厦门润悦雅颂房地产有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 厦门市集美区杏林南路33号547室 |
| 主要办公地点 | 厦门市集美区杏林南路33号547室 |
| 成立日期 | 2020年2月6日 |
| 成立地点 | 福建省厦门市集美区 |
| 法定代表人 | 李剑峰 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，厦门润悦雅颂房地产有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 厦门悦丰企业管理咨询有限公司 | 66.00 | 66.00 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 33.93 | 33.93 |
| 3 | 中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙） | 0.07 | 0.07 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
51、中交城市发展（山东）有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 中交城市发展（山东）有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类别 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市市中区二环南路新都会2号楼320室 |
| 主要办公地点 | 山东省济南市市中区二环南路新都会2号楼320室 |
| 成立日期 | 2019年8月23日 |
| 成立地点 | 山东省济南市市中区 |
| 法定代表人 | 宗鸣 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，中交城市发展（山东）有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交房地产集团有限公司 | 4,000 | 40.00 |
| 2 | 中交地产股份有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 3 | 济南市中控股集团有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 4 | 金广文旅产业发展（山东）有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
（二）拟置出资产涉及的债权基本情况
本次交易拟置出资产涉及的债权主要为其他应收款、长期应收款，主要系由于项目开发建设日常运营需求，上市公司对该等房地产开发业务公司提供资金支持，形成的借款。
截至本预案签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在最近三年对标的债权评估或交易的情况。
三、拟置出资产涉及的债务基本情况
截至2024年12月31日，上市公司母公司负债基本情况如下：
单位： 万元
| 名称 | 金额 |
| 短期借款 | 29,499.69 |
| 应付职工薪酬 | 7,654.40 |
| 应交税费 | 514.19 |
| 其他应付款 | 801,242.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,191,772.99 |
| 其他流动负债 | 24,691.40 |
| 流动负债合计 | 2,055,375.16 |
| 长期借款 | 60,000.00 |
| 应付债券 | 548,573.81 |
| 租赁负债 | 1.65 |
| 长期应付款 | 2,131,835.14 |
| 预计负债 | 668.16 |
| 递延收益 | 1,200.00 |
| 非流动负债合计 | 2,742,278.75 |
| 负债合计 | 4,797,653.92 |
本次交易中，拟置出资产涉及的债务为截至评估基准日上市公司短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。本次交易完成前，上市公司将及时偿还债务或者与债权人进行沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。
（一）短期借款及长期借款（含一年内到期）
标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转移需要债权人同意。
（二）应付债券（含一年内到期）
标的债务中应付债券为上市公司发行的公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券，截至2024年12月31日的账面价值为1,192,320.71万元，其中一年内到期的应付债券金额为643,746.90万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 债券简称 | 发行金额 | 账面价值 | 到期日 |
| 1 | 21中交债 | 110,000.00 | 111,187.97 | 2026/8/25 |
| 2 | 23中交01 | 100,000.00 | 103,502.86 | 2025/3/14 （注1） |
| 3 | 23中交02 | 70,000.00 | 72,186.06 | 2025/4/6 （注1） |
| 4 | 23中交04 | 70,000.00 | 71,236.08 | 2025/7/21 （注2） |
| 5 | 23中交06 | 30,000.00 | 30,026.32 | 2025/12/15 |
| 6 | 23中交地产MTN001 | 100,000.00 | 103,069.30 | 2025/3/27 （注1） |
| 7 | 23中交地产MTN002 | 100,000.00 | 102,850.86 | 2025/4/18 （注1） |
| 8 | 23中交地产MTN003 | 100,000.00 | 102,310.17 | 2025/5/25 （注2） |
| 9 | 23中交地产MTN004 | 50,000.00 | 50,802.13 | 2026/8/15 |
| 10 | 24中交地产MTN001 | 100,000.00 | 103,492.60 | 2027/1/11 |
| 11 | 24中交地产MTN002 | 100,000.00 | 100,967.74 | 2027/7/19 |
| 12 | 24中交地产MTN003 | 30,000.00 | 30,147.34 | 2027/10/21 |
| 13 | 24中交地产MTN004B | 60,000.00 | 59,864.24 | 2027/12/30 |
| 14 | 24中交地产PPN001 | 100,000.00 | 100,777.79 | 2027/8/7 |
| 15 | 24中交地产PPN002 | 50,000.00 | 49,899.26 | 2027/12/9 |
| 合计 | 1,170,000.00 | 1,192,320.71 | ||
注1：截至本预案签署日，“23中交01”、“23中交02”、“23中交地产MTN001”、“23中交地产MTN002”已到期偿还，上市公司已发行新债实现借新还旧，分别为“25中交01”、“25中交02”、“25中交地产MTN001”、“25中交地产MTN002A”及“25中交地产MTN002B”。
注2：“23中交04”、“23中交地产MTN003”将分别于2025年7月21日和5月25日到期。截至本预案签署日，上市公司已完成新债发行以借新还旧，对应新发债券分别为“25中交03”、“25中交地产MTN003A”及“25中交地产MTN003B”。
交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。
（三）其他应付款项
标的债务中其他应付款项主要为截至2024年12月31日上市公司的其他应付款、长期应付款。其中上市公司本部应付控股股东地产集团的借款本金余额为155.91亿元。
四、拟置出资产最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，拟置出资产审计工作尚未完成。
上市公司母公司最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 3,326,463.69 | 3,495,854.28 |
| 非流动资产 | 1,230,099.21 | 1,151,114.14 |
| 资产总计 | 4,556,562.90 | 4,646,968.42 |
| 流动负债 | 2,055,375.16 | 1,732,858.56 |
| 非流动负债 | 2,742,278.75 | 2,751,097.60 |
| 负债合计 | 4,797,653.92 | 4,483,956.16 |
| 所有者权益合计 | -241,091.02 | 163,012.26 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 12,268.81 | 22,204.84 |
| 营业利润 | -408,218.66 | -38,412.22 |
| 利润总额 | -408,191.82 | -38,571.57 |
| 净利润 | -408,191.82 | -38,571.57 |
| 现金流量表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,690.50 | -64,224.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -207,269.84 | 127,695.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 293,168.99 | -170,996.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,791.36 | -107,525.96 |
第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的从事房地产开发与销售、租赁，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的及其下属子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参与方上市公司、地产集团均受国务院国有资产监督管理委员会控制，实质符合《中华人民
共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定第
（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，中交地产的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次重组程序合法合规
本次重组将依法进行，由公司董事会提出议案，将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，将在获得公司董事会审议通过后按程序提交股东大会审议。
本次重组将依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为房地产开发业务相关的资产负债。
截至本预案签署日，本次重组的交易标的股权中，（1）公司所持有的中交地产（苏州）有限公司70%股权、中交（天津）置业有限公司100%股权、佛山香颂置业有限公司47.37%股权及佛山中交房地产开发有限公司47.37%股权设置了股权质押，公司承诺上述质押股权在本次交易实施前解除质押登记，公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至地产集团名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍；（2）部分涉及其他股东的标的公司，尚需根据标的公司章程及股东协议约定履行相关股东同意或放弃优先购买权的同意后方可实施。
对于标的公司债权债务，本次交易后标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由地产集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经中交地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成中交地产的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
对于标的债务，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施，应付债
券的转让将经相应债券的持有人会议审议通过。
除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
综上，本次重组预计符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降低公司资产负债率，优化资产结构。公司将聚焦于物业服务、资产管理与运营等轻资产业务，实现业务的战略转型。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。
本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，交易对方为公司实际控制人控制的公司。本次重组完成后，中交地产仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。中交地产将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需履行的审批程序已在《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
(二)项、第(三)项的规定。
3、从公司及全体股东的利益出发，本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，实现上市公司向轻资产运营模式战略转型的重要举措。本次交易有利于上市公司优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，本次交易不会导致公司新增同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。”
第七节 风险因素
投资者在评价本次重大资产出售时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示” 之“四、本次交易的决策过程和审批情况” 之“本次交易决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易对价拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。上市公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对交易标的进行评估，具体评估结果、相关依据及本次交易评估的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司评估与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易上市公司备考报告尚未出具的风险
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在《重组报告书》中披露。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，可能导致本次交易方案发生调整，并且调整后的交易方案需要交易双方重新履行审议程序，存在不确定性。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，调整后交易方案能否获得相关批准存在不确定性，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。
（六）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
截至评估基准日，除标的债务中的应付债券外，中交地产存续期内的信托融资及保理融资余额合计为17.09亿元。后续可能会出现债权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。上市公司可能面临因提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，提请投资者注意投资风险。
（七）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险
根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本预案签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意或放弃优先购买权的书面文件。上市公司不排除因未取得相关股东同意或放弃优先购买权的文件导致调整交易方案的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
（一）业务转型及经营风险
通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向房地产领域轻资产业务公司的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司转型后物业管理、资产管理业务面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险，提请广大投资者注意公司业务转型后的经营风险。
（二）经营规模显著下降的风险
为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”
三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
四、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况
2024年12月11日，公司通过现金交易方式收购中交物业服务集团有限公司100%股权，公司成为中交物业服务集团有限公司股东，持有其100%股权。
2025年1月24日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》。公司合并报表范围内子公司广西中交城市投资发展有限公司（以下简称“广西中交”）减资前注册资本25,386万元。因广西中交开发的玉林中交雅郡项目已实现交付，根据广西中交的实际情况，为实现股东方资源的优化集中管理，各股东方协商将广西中交注册资本由25,386万元减至10,386万元，减资金额15,000万元，公司收回投资款6,000万元，中交一航局城市投资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司分别收回投资款4,500万元。
除上述事项外，上市公司在本次重组前十二个月无其他购买、出售资产事项。
五、本次交易首次公告前股价不存在异常波动的说明
上市公司就本次交易的首次公告日（2025年1月22日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
上市公司股票在本次交易首次公告日前第1个交易日（2025年1月21日）收盘价格为8.73元/股，本次交易首次公告日前第21个交易日（2024年12月23日）收盘价为9.06元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内（即2024年12月23日至2025年1月21日期间），上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-3.64%。
上市公司本次交易首次公告日前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为2.86%。根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，上市公司归属于“房地产业”，属于证监会房地产指数（883028.WI），指数同期累计涨跌幅为-5.54%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、证监会房地产指数（883028.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易各方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
第九节 独立董事意见
公司于2025年4月22日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，对公司本次重大资产出售发表如下意见：
1、本次提交公司第十届董事会第一次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先经过独立董事专门会议审议通过。
2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
4、本次交易以及《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
5、本次交易的价格根据以2024年12月31日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、公司已按照相关法律、法规规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。
7、公司拟将所持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给地产集团。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易。本
次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
8、本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决。
9、公司拟就本次交易与对方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，不存在损害中小股东利益的情况。
10、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，有利于实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
11、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
12、鉴于目前公司本次重大资产重组相关工作的进展情况，交易价格尚待标的资产评估价值确认，部分细节仍需进一步完善和落实，同意公司暂不召开临时股东大会审议本次交易相关议案。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，独立董事同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。
第十节 上市公司及全体董监高声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
郭主龙 徐爱国 王 尧
杨光泽 陈 玲 薛四敏
唐国平 谭敬慧 刘洪跃
中交地产股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
叶朝锋 王 戈 叶瑞佳
中交地产股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事以外的高级管理人员签名：
汪剑平 田玉利 孙卫东
梅 瑰
中交地产股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》之盖章页）
中交地产股份有限公司
年 月 日