证券代码：000736.SZ 证券简称：*ST中地 上市地点：深圳证券交易所
中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案摘要
| 交易对方 | 中交房地产集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层 |
二〇二五年四月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重组涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 7
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 8
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 9
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案及其摘要公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 9
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 10
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 15
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次交易方案概述 ...... 21
三、本次交易的性质 ...... 22
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 23
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、中交地产 | 指 | 中交地产股份有限公司 |
| 交易对方、地产集团 | 指 | 中交房地产集团有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 、拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务 |
| 标的公司 | 指 | 中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参股子公司 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 |
| 摘要、预案摘要、《重组预案摘要》 | 指 | 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地产集团 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示上市公司提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地产集团 | ||
| 交易价格 | 截至本预案摘要签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未全部完成，评估值及交易价格均尚未确定 | ||
| 交易标的 | 名称 | 本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务 | |
| 主营业务 | 房地产开发与销售 | ||
| 所属行业 | K70 房地产业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的估值情况
截至本预案摘要签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未全部完成，评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次交易拟采用现金方式支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从公司及全体股东的利益出发，本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，实现上市公司向轻资产运营模式的战略转型的重要举措。重组完成后，公司将实现业务结构优化，资本结构改善，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。
截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于《重组报告书》中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、有权国资管理单位批准本次交易；
2、本次交易标的的资产评估报告获得有权国资管理单位备案或核准；
3、标的资产根据评估结果确定交易价格后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东大会审议通过；
5、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案及其摘要公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。 6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本人保证《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 易预案》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。 6、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 控股股东 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 间接控股股东 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 | 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司控股股东、间接控股股东 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。 4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | |
| 交易对方 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出的公开承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 | |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 上市公司控股股东 | 一、本公司对本次交易的原则性意见 本公司原则性同意本次交易。 二、本公司关于重组期间减持计划的承诺函 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的， |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 重组期间减持计划的承诺函 | 上市公司间接控股股东 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。 |
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案摘要公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案摘要“重大事项提示” 之“四、本次交易的决策过程和审批情况” 之“本次交易决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易对价拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。上
市公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对交易标的进行评估，具体评估结果、相关依据及本次交易评估的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司评估与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易上市公司备考报告尚未出具的风险
截至本预案摘要签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在《重组报告书》中披露。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得部分债权人关于债务转移的同意意见，将导致本次交易方案发生调整，调整后的交易方案可能需要交易双方重新履行审议程序，存在不确定性。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，调整后交易方案能否获得相关批准存在不确定性，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。
（六）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
截至评估基准日，除标的债务中的应付债券外，中交地产存续期内的信托融资及保理融资余额合计为17.09亿元。后续可能会出现债权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。上市公司可能面临因提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，提请投资者注意投资风险。
（七）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险
根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本预案摘要签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意或放弃优先购买权的书面文件。上市公司不排除因未取得相关股东同意或放弃优先购买权的文件导致调整交易方案的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
（一）业务转型及经营风险
通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司转型后物业管理、资产管理业务面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险，提请广大投资者注意公司业务转型后的经营风险。
（二）经营规模显著下降的风险
为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司房地产开发业务持续亏损
根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降
10.6%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。
上市公司主要从事房地产开发业务，自2023年以来持续处于亏损状态，2022年、2023年及2024年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元及-517,908.20万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。
2、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大
上市公司过往主要通过债务融资方式筹集资金开展房地产开发业务。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%。截至2024年末，公司合并口径融资余额合计为576.44亿元，公司面临较大偿债压力。
3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司高质量发展
近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业管理、资产管理等业务，实现战略转型及高质量发展上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。
2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力
目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
二、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）交易价格及定价依据
截至本预案摘要签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价。
（四）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行
借款等，属于本次交易的过渡期损益。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从公司及全体股东的利益出发，本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，实现上市公司向轻资产运营模式的战略转型的重要举措。重组完成后，公司将实现业务结构优化，资本结构改善，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。
截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于《重组报告书》中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、有权国资管理单位批准本次交易；
2、本次交易标的的资产评估报告获得有权国资管理单位备案或核准；
3、标的资产根据评估结果确定交易价格后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东大会审议通过；
5、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》之盖章页）
中交地产股份有限公司
年 月 日