中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对雅本化学2024年度相关募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2017]1091号”的核准，公司共计向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）105,231,796股，共计募集人民币867,109,999.04元，扣除发行费人民币19,496,012.15元，募集资金净额为人民币847,613,986.89元，其中计入“股本”人民币105,231,796.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币742,382,190.89元。
截至2017年12月19日止，上述募集资金已全部到位。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000903号”《验资报告》验证确认。
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币869,793,547.24元（含承销费和其他发行费人民币19,496,012.15元），公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币74,727,408.59元（含其他发行费人民币1,537,735.86元）；于2017年12月19日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币786,511,848.31元（含承销费和其他发行费人民币19,496,012.15元）；本年度使用募集账户资金人民币98,450,093.13元（其中：
募集资金83,281,698.93元，利息收入及投资收益15,168,394.20元）。
截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币0元，募集资金账户余额
0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司将本次非公开发行并扣除发行费用后的募集资金净额847,613,986.89元，存放于募集资金专项账户（下称“专户”）集中使用与管理，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用；公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据上述规范的要求和保荐机构的意见，公司于2017年12月25日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》，设立了6个募集资金专户，该等专户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
根据第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，公司审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已经注销了江苏建农植物保护有限公司的募集账户。
根据第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议，公司审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已经注销了南通雅本化学有限公司账号的募集账户。
截至2024年12月31日，公司所有的募集资金专户完成注销。
（二）募集资金的监管情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《证券法》等法律法规的相关规定，公司、实施募投项目的子公司（南通雅本化学有限公司、上海雅
本化学有限公司、江苏建农植物保护有限公司）、募集资金存放银行、中金公司于2017年12月签订了《募集资金监管协议》，明确了各方权利及义务。2021年1月27日全资子公司雅本（绍兴）药业有限公司开立募集资金账户，公司、全资子公司雅本（绍兴）药业有限公司、上海农商银行张江科技支行、中金公司签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方权利及义务。
（三）募集资金的存储情况
截至2024年12月31日止，公司本次非公开发行的募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司太仓支行 | 121907417810507 | 850,128,866.96 | 活期存款 | |
| 中国银行股份有限公司太仓分行 | 527471009365 | 60,000,000.00 | 已注销 | |
| 中国农业银行股份有限公司太仓分行 | 10535601040009275 | 52,718,866.96 | 已注销 | |
| 招商银行股份有限公司太仓支行 | 121902322110307 | 77,410,000.00 | 已注销 | |
| 中国农业银行股份有限公司太仓分行 | 10535601040009317 | 80,000,000.00 | 已注销 | |
| 中信银行股份有限公司苏州姑苏支行 | 8112001013700372740 | 400,000,000.00 | 已注销 | |
| 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 | 50131000841266450 | 已注销 | ||
| 合 计 | 1,520,257,733.92 | 0 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1《募集资金使用情况对照表（2024年度）》。
（二）募集资金投资项目变更情况
2024年5月16日，根据公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，为保障全体股东利益最大化，公司不再继续投资
建设“滨海基地新增生产线项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司已将6,337.34万元（其中募集资金金额为6,044.90万元，利息收入及投资收益为
292.44万元）转为永久补充流动资金；公司已经注销了江苏建农植物保护有限公司的募集账户。2024年7月10日，根据公司第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议，为提高募集资金使用效率，公司不再继续投资建设“南通基地新增生产线项目”将剩余募集资金永久补充流动资金。公司已将3,507.67万元（其中募集资金金额为2,283.26万元，利息收入及投资收益为1,224.41万元）永久补充流动资金，公司已经注销了南通雅本化学有限公司的募集账户。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2024年度，公司2017年非公开发行的募集资金投资项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目及置换情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年11月22日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用额度不超过人民币9,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2024年5月13日，公司将“滨海基地新增生产线项目”暂时补充流动资金的闲置募集资金6,300万元提前归还至募集资金专户。2024年7月8日，公司将“南通基地新增生产线项目”暂时补充流动资金的闲置募集资金3,500万元提前归还至募集资金专户。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2024年度，公司2017年非公开发行的募集资金投资项目不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（六）部分募集资金投资项目延期情况
2024年度，公司2017年非公开发行的募集资金投资项目不存在募集资金投资项目延期的相关情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：雅本化学2024年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定。公司的募集资金已经使用完毕，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对雅本化学2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
附件：
募集资金使用情况对照表（2024年度）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 86,711.00 | 本年度投入募集资金总额 | 8,328.17 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,328.17 | 已累计投入募集资金总额 | 86,979.35 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,648.87 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.81% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末投资进度（%）（3）＝（2）/ （1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 南通基地新增生产线项目 | 是 | 40,000.00 | 37,716.74 | 37,716.74 | 100.00% | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 滨海基地新增生产线项目 | 是 | 8,000.00 | 1,955.10 | 1,955.10 | 100.00% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 太仓基地生产线技改项目 | 是 | 8,000.00 | 2,265.20 | 2,265.20 | 100.00% | 2018年8月 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 酶制剂及绿色研究院项目 | 是 | - | 6,436.06 | 6,704.41 | 104.17% | 2023年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 上海研发中心建设项目（李冰路分部） | 是 | 5,024.00 | 432.94 | 432.94 | 100.00% | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 上海研发中心建设项目（爱迪生路分部） | 是 | 2,717.00 | 872.00 | 872.00 | 100.00% | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 补充流动资金 | 是 | 22,970.00 | 37,032.96 | 8,328.17 | 37,032.96 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 86,711.00 | 86,711.00 | 8,328.17 | 86,979.35 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.滨海基地新增生产线项目（以下简称“滨海项目”）基于 2016 年编制的募投项目可研论证分析报告而实施，由于该项目可行性设计论证较早，与当前市场情况及公司具体经营情况存在较大偏差。如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，可能面临较大不确定性。基于当前宏观经济环境、行业市场环境，并综合考虑公司目前经营发展实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止“滨海项目”，为保障全体股东利益最大化，公司拟不再继续投资建设“滨海项目”，项目已建成的部分，公司将根据实际需要使用。经第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议审议，决定公司拟不再继续投资建设“滨海项目”，将终止募投项目后的剩余募集资金永久补充流动资金，相应的议案已通过2024年公司第二次临时股东大会审议。 2. 南通基地新增生产线项目 （以下简称“南通项目”）自2023年以来，农化行业周期性下行、客户库存调整策略引发需求下滑，且市场竞争环境未恢复至“南通项目”编制募投可研时的状态，公司如继续按照原有募集资金投资项目方案推进实施，南通项目可能无法取得预期的经济效益和社会效益。结合农化市场需求变化以及公司实际的经营情况，为提高资金使用效率并集中力量推动公司新项目投资建设，经审慎评估，公司拟终止“南通基地新增生产线项目”，相应议案已通过2024年公司第三次临时股东大会审议。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.根据公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，“滨海项目”可行性设计论证较早，与当前市场情况及公司具体经营情况存在较大偏差。如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，可能面临较大不确定性，基于当前宏观经济环境、行业市场环境，并综合考虑公司目前经营发展实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止“滨海项目”，为保障全体股东利益最大化，公司拟不再继续投资建设“滨海项目”，项目已建成的部分，公司将根据实际需要使用。《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》于2024年公司第二次临时股东大会决议通过。截止2024年12月31日，共计6,337.34万元（其中募集资金金额为6,044.90万元，利息收入及投资收益为292.44万元）已转为永久补充流动资金；公司于2024年12月26日注销了江苏建农植物保护有限公司的募集账户。 2.根据公司第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议，尤其自2023年以来，农化行业周期性下行、客户库存调整策略引发需求下滑，且市场竞争环境未恢复至“南通项目”编制募投可研时的状态，公司如继续按照原有募集资金投资项目方案推进实施，南通项目可能无法取得预期的经济效益和社会效益。结合农化市场需求变化以及公司实际的经营情况，为提高资金使用效率并集中力量推动公司新项目投资建设，经审慎评估，公司拟终止“南通基地新增生产线项目”，《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》于2024年公司第三次临时股东大会决议通过。截止2024年12月31日，公司将共计3,507.67万元（其中募集资金金额为2,283.26万元，利息收入及投资收益为1,224.41万元）永久补充流动资金；公司于2024年12月31日注销了南通雅本化学有限公司账号的募集账户。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1．根据公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，公司拟终止“滨海项目”。《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》于2024年公司第二次临时股东大会决议通过。截止2024年12月31日，共计6,337.34万元（其中募集资金金额为6,044.90万元，利息收入及投资收益为292.44万元）已转为永久补充流动资金，公司于2024年12月26日注销了江苏建农植物保护有限公司的募集账户。 2．根据公司第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议，本次拟终止项目为“南通基地新增生产线项目”（以下简称“南通项目”）。《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》于2024年公司第三次临时股东大会决议通过，公司将本次终止募投项目后的剩余募集资金3,507.67万元（其中募集资金金额为2,283.26万元，利息收入及投资收益为1,224.41万元）永久补充流动资金，公司于2024年12月31日注销了南通雅本化学有限公司账号的募集账户。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年11月22日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用不超过人民币9,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。 2024年5月13日，公司将“滨海基地新增生产线项目”闲置募集资金6,300万元提前归还至募集资金专户。 2024年7月8日，公司将“南通基地新增生产线项目”闲置募集资金3,500万元提前归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金结余的金额为0 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2025年 4月 日