证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2025-031
雅本化学股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2025年4月21日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月11日以邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。会议由公司董事长兼总经理蔡彤先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1. 审议并通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了2024年年度报告及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
2. 审议并通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果以及现金流量。详见中国证监会指定信息披露网站刊
登的公告。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
3. 审议并通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
4. 审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等要求，以及独立董事张军先生、严嘉先生及饶艳超女士出具的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，董事会编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5. 审议并通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理蔡彤先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层严格执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营管理各项工作有序开展。报告内容客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作及成果。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6. 审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》公司目前有多个项目正在建设中，项目建设投入、研发投入及原材料采购等支出金额较大，鉴于公司2024年度未盈利，为保证公司能够持续经营和长期发展并更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
7. 审议并通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会同意报出公司《关于2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构对公司出具了核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8. 审议并通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9. 审议并通过《关于2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的要求，结合实际情况编制了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经战略决策委员会审议通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10. 审议并通过《关于2024年度计提资产减值损失及信用减值损失的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，董事会同意本次公司计提资产减值损失及信用减值损失。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
11. 审议并通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为公司审计委员会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
12. 审议《关于公司董事2025年度薪酬及津贴方案的议案》
公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，按照12万元/年(含税)标准领取津贴。董事蔡彤、王卓颖由于同时担任公司高级管理人员，其报酬支付方式按高级管理人员报酬支付方案确定。公司聘请的独立董事津贴为15万元/年（含税），津贴按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。详见中国证监会指定信息披
露网站刊登的公告。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案全体董事回避表决，提请公司2024年年度股东大会审议。
13. 审议并通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。经审议，董事会认为公司高级管理人员2025年度薪酬方案参照了行业平均水平，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定发展，同意公司高级管理人员2025年度薪酬方案。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。董事蔡彤、王卓颖回避表决。
14. 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的能力，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司委托的各项审计工作。因此，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
15. 审议并通过《关于2023年员工持股计划首次受让部分及预留受让部分第一个锁定期解锁条件未成就的议案》
经审议，2023年工持股计划首次受让部分及预留受让部分第一个锁定期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额不得解锁。本次未解锁的标的股份数量为192.00万股，由管理委员会收回并在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出资金额加上中国人民银行同期定期存款利息的孰低金额返还给持有人。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
16. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限自2024年年度股东大会通过本次授权相关议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
17. 审议并通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2025年5月13日召开2024年年度股东大会。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十三日