国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终
止部分募集资金投资项目之专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目及计划进度的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1180号）同意注册，公司向不特定对象发行460万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币46,000.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币998.35万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币45,001.65万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2022年1月28日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI10016号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构（原海通证券股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目 | 总投资（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至2024年12月31日累计投入金额（万元） |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 17,330.16 | 15,750.00 | 103.06 |
| 2 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 16,523.73 | 14,650.00 | 213.75 |
| 3 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 17,105.78 | 14,601.65 | 463.30 |
| 合计 | 50,959.67 | 45,001.65 | 780.12 | |
三、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目及计划进度的具体情况
（一）调整部分募投项目内部投资结构和投资内容及计划进度的情况
1、国土空间规划与土地统筹业务中心项目
该项目拟在现有国土空间规划与土地统筹业务的基础上加重全流程服务、低空经济、数字经济与“双碳”研究方向的投资比例，旨在完成传统领域的转型与升级，响应新兴领域业务市场需求。该项目总投资17,330.16万元，拟使用募集资金投入15,750.00万元，本次调整情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 原计划投资项目 | 原计划募集资金投资金额 | 占比 | 现拟投资项目 | 现拟募集资金投资 金额 | 占比 |
| 一 | 设备及软件购置费 | 13,025.25 | 82.70% | 设备和软件采购费 | 6,520.00 | 39.68% |
| 二 | 装修费用 | 2,724.75 | 17.30% | 装修费 | 5,000.00 | 31.75% |
| 三 | - | - | - | 新增人员薪酬及研发费用 | 4,500.00 | 28.57% |
| 四 | 合计 | 15,750.00 | 100.00% | 合计 | 15,750.00 | 100.00% |
本次公司对“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”原内部投资结构和投资内容进行调整的理由如下：
通过加大对全流程服务、低空经济、数字经济与“双碳”业务的研发力度与资源投入比重，构建符合市场发展趋势的产业矩阵。在传统规划业务转型升级背景下，新业务领域的开拓成为提升公司核心竞争力和市场占有率的重要突破口。其一，前沿技术革新正重构国土空间规划方法论体系，为推进治理能力现代化提供了数字化解决方案与创新实施路径，有效延展了公司业务的技术纵深；其二，新兴经济形态与传统规划业务的深度融合，催生出更具市场竞争力的复合型产品服务体系。基于此，公司亟需强化市场动态监测机制与快速响应能力，通过战略性布局高增长领域，构建差异化竞争优势，才能持续保持行业领先地位，持续引领国土空间规划行业的创新发展方向。
2、全过程工程咨询服务中心项目
依托公司资金优势和深耕产业治理、低碳社区、城市更新等领域的丰富经验，公司将在巩固全过程工程咨询传统业务的基础上，加大全过程工程咨询流程后端运营维护咨询业务的投入，未来重点培育城市运营服务能力。该项目总投资17,105.78万元，拟使用募集资金投入14,601.65万元，本次调整情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 原计划投资项目 | 原计划募集资金投资金额 | 占比 | 现拟投资项目 | 现拟募集资金投资 金额 | 占比 |
| 一 | 设备及软件购置费 | 14,601.65 | 100.00% | 设备和软件采购费 | 4,120.00 | 28.22% |
| 二 | 装修费用 | 装修费 | 2001.66 | 13.71% | ||
| 三 | - | - | - | 新增人员薪酬及研发费用 | 8,480.00 | 58.08% |
| 四 | 合计 | 14,601.65 | 100.00% | 合计 | 14,601.65 | 100.00% |
本次公司对“全过程工程咨询服务中心项目”原内部投资结构和投资内容进行调整的理由如下：
鉴于当前全球局势的深刻变局，以及国际政治、经济领域的不确定性增加，
行业科技技术发展迅猛及更先进检测、监测手段的运用，为了确保公司的稳健运营，并强化商业推广力度，公司计划对原项目建设内容进行整合优化调整，将减少固定资产设备的投资，转而加大对运维系统开发与技术升级的研发投入，积极响应国家关于产业信息化的战略部署。基于此，本项目将简化组织架构，整合为全过程工程咨询服务中心。该中心将统筹全过程工程咨询、工程检测与监理等核心业务领域的工作，并积极引入现代信息技术，促进业务流程的数字化转型。新架构的战略布局将以“轻资产运营专业化、服务链条一体化、技术支撑纵深化”为核心维度，致力于构建一个集资源价值转化与工程技术服务于一身的闭环生态系统。此次调整通过共享设施、设备以及数据，积约资源使用，有助于提高本中心的响应速度和服务灵活性，进一步加强公司在市场中的竞争力，促进可持续发展。
3、调整部分募集资金投资项目计划进度
根据募集资金投资项目的资金使用进度及实际情况，为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司拟对募投项目“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“全过程工程咨询服务中心项目”的计划进度进行调整，调整后募集资金投资项目达到预定可使用状态日期如下：
| 序号 | 项目 | 原预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 2025年4月30日 | 2027年4月30日 |
| 2 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 2025年4月30日 | 2027年4月30日 |
（二）终止部分募集资金投资项目及计划进度的情况
1、本次拟终止的募集资金投资项目基本情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“智慧城市感知系统设计中心项目”，项目计划总投资16,523.73万元，募集资金承诺投资总额14,650.00万元，该募集资金投资项目的原定完成时间为2025年4月30日。
截至2024年12月31日，“智慧城市感知系统设计中心项目”累计已投入募集资金金额213.75万元。
2、本次拟终止募集资金投资项目的原因
（1）市场竞争加剧，行业集中度高
智慧城市建设市场近三年来呈现显著的格局重构趋势，行业集中度持续提升，竞争从众多类型企业共同参与转向大型企业以及国有企业主导。随着新型基础设施投资规模扩大和技术复杂度升级，阿里云、腾讯云大型互联网企业，华为、中兴ICT科技巨头以及具备资源优势的央企加速布局，通过资本运作和生态整合构建全链条服务能力。与此同时，地方政府通过组建属地化智慧城市建设集团强化对数据资源、建设标准的统筹把控，形成市场的主导力量。在此背景下，中小民营企业面临的市场环境发生较大的变化：一方面，头部企业依托资金、数据、资质等优势承接大型总包项目；另一方面，政府平台公司的介入重构了市场接口。这使得中小型集成商逐步退出综合性项目竞争，转而聚焦在AI算法、物联网终端、数字孪生等专业技术层建立差异化优势。市场顶层由年营收百亿级企业把控总体方案，中层细分领域出现属地化建设企业，底层则存在大量提供定制化服务的中小型企业。国家“十四五”新型城镇化规划明确要求提升智慧城市集约化水平，而5G、城市大脑等技术应用提高了准入门槛。预计未来市场将形成"生态联盟+专业深耕"的双轨格局，头部企业通过平台化运作整合资源，中小企业则只能在特定技术节点构建护城河。
（2）政府投资策略转变，行业盈利空间收窄
近年来，在地方政府财政约束加剧、数据安全监管趋严的双重压力下，智慧城市建设市场经历深度调整，传统“重资产、大集成”的发展模式加速转型。智慧交通、智慧照明、智慧水务三大核心领域呈现显著分化。
地方政府在智慧交通、水务等领域的投资策略发生结构性转变。2023年智慧交通新建项目同比下降32%，政府预算更多地投向交通信号优化算法升级、重点路段车路协同改造等“小快灵”项目，单项目平均投入从千万元级降至百万元以下；智慧水务领域则呈现轻量化改造模式，通过企业提供模块化解决方案，客户投入成本降低40%，如新建传感器网络需求减少，转而通过AI诊断模型提升
既有管网监测效率；智慧照明客户群体公私分化，公共照明市场增速放缓至5%以下，而家居/商业场景年增长率超30%。此外，《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》实施后，智慧感知系统涉及的数据采集、传输、存储的合规成本大幅度增加。
企业需要在投资主体降本增效刚性需求与技术合规投入之间重新寻找平衡点，获取经济效益。在此背景下，原“智慧城市感知系统设计中心项目”的核心业务面临结构性挑战，公司亟需调整战略以应对项目市场环境变化风险。
（3）技术迭代变革
在智慧城市建设领域，涉及物联网、大数据、人工智能等多项前沿技术，技术更新换代极为迅速。近两年，人工智能技术不断取得新的突破和应用，许多地方已强制要求将AI算法本地化部署并嵌入智慧城市项目，导致原云架构方案需全面重构。例如：交通信号优化系统通过AI算法实现动态调流；智慧照明系统通过物联网（IoT）实现设备互联，AI算法则基于用户行为和环境数据进行动态优化；生成式AI技术在大幅度缩短设计周期，以及定制化软件开发向“云原生+低代码”方向演进。因此，继续推进原项目将面临技术落后的问题，无法满足市场对智慧城市解决方案的新技术要求。
随着AI大模型、数字孪生等技术的普及，智慧交通解决方案中原有数据采集、分析、仿真模拟等技术在效率及准确度上存在明显不足。
此外，传统的洪涝风险评估分析是借助水动力模型，基于物理定律的数学方程组求救，整合气象、水文、管网、地形、下垫面等数据，对排水系统进行仿真模拟，可以较为准确反映排水系统真实情况，但同时存在基础数据需求大、建模过程复杂、算力要求高计算时间长等不足。随着近年以Deepseek为代表的人工智能计算的快速发展，为传统的洪涝评估提供了新的解决方案，可通过对广量数据的挖掘、分析和学习，实现洪涝的快速风险预测。
鉴于上述情况，公司组织内部投资管理部门、财务部门，联合外部投资咨询机构对项目的可行性进行了重新研究和分析，审慎地重新评估了智慧城市感知系统设计中心项目的战略价值，认为在当前市场条件、政策条件和技术条件下，继
续实施该项目的经济效益和战略价值已不再显著，相关项目实施的外部环境已发生重大变化。因此，公司拟终止“智慧城市感知系统设计中心项目”，以降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率。
3、剩余募集资金的使用计划
“智慧城市感知系统设计中心项目”终止后，公司拟将该项目的剩余募集资金继续留存于募集资金专用账户，并按照相关规定做好募集资金的管理。公司将根据发展战略规划筹划新的募集资金投资项目，审慎做好新项目的可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。公司后续将根据募集资金使用的相关法律法规，合法合规投资新项目建设，并履行必要的审批程序及信息披露义务。
4、对公司的影响
本次终止“智慧城市感知系统设计中心项目”是公司根据募集资金投资项目的实际情况，在综合考虑宏观环境变化、行业市场情况以及公司业务发展规划后所作出的审慎决策，旨在保护公司利益，防范投资风险，符合公司的实际经营情况，有利于保障募集资金安全，不存在变相改变募集资金投资用途和损害股东利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司目前生产经营正常，“智慧城市感知系统设计中心项目”的终止，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、本次调整事项履行的审议程序
（一）董事会的表决情况
公司第三届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目的议案》，董事会一致同意公司调整募投项目“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“全过程工程咨询服务中心项目”的内部投资结构和投资内容及计划进度，并将上述募集资金投资项目达到可使用状态的期限延长至2027年4月30日，终止募投项目“智慧城市感知系统设计中心项目”。本议案尚需经过股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会基于谨慎原则，认为本次调整及终止事项是根据募集资金的实际使用情况进行优化的决策，符合公司经营需要，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生实质性影响。同时，本次议案内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求。公司监事会一致同意该调整及终止事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目及计划进度已经公司董事会、监事会审议通过，本次事项尚需股东大会审议通过，审议程序符合法律法规规定；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目及计划进度的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目之专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王行健 | 韩 芒 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年4月22日