汇绿生态科技集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（述职人：吴京辉）本人作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2024年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的利益。现就2024年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
吴京辉，女，1973年生，本人为中南财经政法大学民商法学博士。2002年至今在中南财经政法大学任教，现任中南财经政法大学教授。本人自2022年3月起担任公司独立董事。现任公司第十一届董事会提名委员会的主任委员、第十一届董事会薪酬与考核委员会的委员及第十一届董事会审计委员会的委员。
（二）独立性自查情况
报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2024年度出席公司会议情况
2024年度，在本人任职独立董事期间，公司共召开11次董事会，为第十届董事会第二十三次会议至第十一届董事会第四次会议，本人出席董事会情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 吴京辉 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年度，本人认真审核了定期报告、利润分配、对外投资、关联交易、公司制度修订及制定、重大资产重组等相关议案，并认真审阅议案，在与公司经营管理层保持充分沟通的基础上，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为：2024年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
三、董事会专门委员会工作的履职情况
（一）薪酬与考核委员会召开3次会议
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。2024年薪酬与考核委员会履职情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第十届第六次会议 | 2024年4月26日 | 《关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2 | 第十届第七次会议 | 2024年8月15日 | 《评价2024年半年度公司薪酬制度执行情况的议案》 |
| 3 | 第十届第八次会议 | 2024年9月29日 | 《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》 |
（二）第十届董事会提名委员会召开1次会议及第十一届提名委员会召开1次会议：
作为提名委员会的委员，本人严格按照《公司章程》和《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则》等规章制度积极履行职责。2024年提名委员会履职情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第十届第一次会议 | 2024年9月27日 |
《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》
| 2 | 第十一届第一次会议 | 2024年10月15日 | 《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》 |
（三）第十一届董事会审计委员会召开3次会议
作为第十一届董事会审计委员会的委员，本人严格按照《公司章程》和《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》等规章制度积极履行职责。2024年审计委员会履职情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第十一届第一次会议 | 2024年10月15日 | 《关于聘任审计部负责人的议案》 |
| 2 | 第十一届第二次会议 | 2024年10月28日 | 《2024年第三季度报告》《关于2024年第三季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《2024年三季度内部审计工作报告》 |
| 3 | 第十一届第三次会议 | 2024年12月13日 | 《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 |
（四）独立董事专门会议
2024 年度任职期间，本人作为公司独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定履行职责，共计出席了4次第十届董事会独立董事2024年专门会议及1次第十一届董事会独立董事2024年专门会议，具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议 | 2024年4月26日 | 《关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于2023年度计提资产减值的议案》《关于<2023年度证券投资情况专项说明>的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年年度审计机构的议案》《关于对全资子公司提供担保额度的议案》《关于提请股东大会授权董事会 |
| 全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 2 | 第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议 | 2024年7月11日 | 《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》 |
| 3 | 第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议 | 2024年8月15日 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》 |
| 4 | 第十届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议 | 2024年9月29日 | 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 |
| 5 | 第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议 | 2024年12月13日 | 《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易方案的议案》议案四：《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件<武汉钧恒科技有限公司增资协议>的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于本次交易事宜采取保密措施及保密制度的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说 |
明的议案》《关于拟对武汉钧恒管理层及核心员工设置超额业绩奖励相关事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，认真听取内部审计机构的工作汇报，包括内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司的内部控制和财务状况，同时，跟进关注财务报告编制工作及会计师事务所审计工作进展情况，保障审计结果客观公正。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，作为公司独立董事，本人通过现场考察深入了解公司的经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关情况：同时，通过电话、微信、邮件及视频会议等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，有效发挥独立董事的监督和指导职能。现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》规定的不少于十五日。
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，对于本人了解公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况等方面给予了必要的帮助和支持。在董事会及股东大会会议召开前，公司认真准备会议资料，及时发出会议通知，切实保障了独立董事的知情权，为本人任职规范提供了保障。
任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
任期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规、规范性文件要求不断完善信息披露管理制度。及时掌握公司信息披露情况，认真提出合理的信息披露要求，对信息披露的真实、准确、及时、完整进行有效监督。
在经营管理方面，本人积极了解公司生产经营情况，对需提交董事会及股东大会审议的议案进行认真审核，向相关部门和人员了解情况，查阅相关文件资料，结合自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和全体股东的利益。在培训学习方面，本人坚持学习独立董事履职相关的法律、行政法规，参加监管机构和公司组织的各项培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人认真审阅了公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，认为上述报告的编制过程、审议及披露程序合法合规，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,未发现内部控制存在重大或重要缺陷。
（二）聘用会计师事务所情况
2024年度任期内，公司未更换会计师事务所。2024年4月26日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了续聘公司2024年度审计机构的事项，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。公司续聘2024年度会计师事务所的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况及股权激励限售条件成就事项报告期内，本人审核了《关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，激励对象主体资格合法、有效，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）应当披露的关联交易事项
2024年7月11日，召开了第十届独立董事专门会议2024年第二次会议，本人审核了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，认为公司与武汉钧恒科技有限公司共同投资设立海外子公司及孙公司的关联交易事项与公司战略发展需求相匹配，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。
2024年9月29日，召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，本人审核了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，认为本次公司向参股公司增资系正常的对外投资行为，有助于促进参股公司业务发展，符合法律法规的规定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合各方实际生产经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形对公司独立性不会造成影响。
2024年12月13日，召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，本人审核了公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组事项相关议案，认为本次重大资产重组相关文件符合法律法规相关要求，同意全部审议事项。
（五）募集资金的情况
2024年8月15日，召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，本人审核了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为公司本次将部分募集资金投资项目进行延期，是基于工程实施过程中的外部影响作出的审慎决定，
仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及募集资金投资项目内容、实施主体、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目延期履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。本人作为公司第十一届董事会审计委员会委员，还审阅了《关于2024年第三季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司募集资金存放与实际事情情况符合法律法规要求。
（六）聘任高级管理人员
2024年，本人审核了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，认为公司本次拟聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的提名方式符合《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司相应的高级管理人员的任职资格和履职能力，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现其存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
五、总体评价及建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法
律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，勤勉尽职，关注公司的经营情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，审慎行使表决权，促进董事会决策的客观性、合理性。2025年，本人将继续加强学习，不断提高职能力，严格按照法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。
六、其他事项
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、不存在提议召开临时股东大会的情况；
4、不存在于股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
5、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报。
现任独立董事：吴京辉
2025年4月22日