汇绿生态科技集团股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，恪守对全体股东负责的原则，勤勉地履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2024年度工作报告如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年公司全年经营情况稳定，实现营业收入 587,029,860.21 元，较上年同期减少
14.28%；归属于上市公司股东的净利润65,301,356.50元，较上年同期增加13.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,286,276.18元，较上年同期增加-0.22%。在公司主营业务分类中，工程施工是主要收入来源，全年工程施工收入占比保持在
80.40%，设计、苗木以及其他收入占比19.60%。基于2024年公司收购武汉钧恒科技有限公司股权，公司2024年度对外投资整体收益金额为1,379.91万元，占公司净利润21.13%。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2024年度，公司董事会共召开11次会议，审议并通过71项议案，对公司经营发展中的重要事项进行了审议，履行了董事会的决策管理职责，会议的召集、召开程序合法合规，作出的决议合法有效。全体董事能够按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，按时出席董事会会议，积极发表意见并审慎表决，忠实、勤勉地履行所应承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 1 | 第十届第二十三次会议 | 2024年1月12日 | 《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》 |
| 2 | 第十届第二十四次会议 | 2024年4月26日 | 议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 议案二：《关于<2023年度财务报告>的议案》 |
| 议案三：《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 |
| 议案四：《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 |
| 议案五：《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》 |
| 议案六：《关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| 议案七：《关于2023年度计提资产减值的议案》 |
| 议案八：《关于<2023年度证券投资情况专项说明>的议案》 |
| 议案九：《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》 |
| 议案十：《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 议案十一：《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 议案十二：《关于续聘2024年年度审计机构的议案》 |
| 议案十三：《关于对全资子公司提供担保额度的议案》 |
| 议案十四：《关于公司及控股子公司申请授信融资额度的议案》 |
| 议案十五：《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
议案十六：《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
议案十六：《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
议案十七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
| 议案十八：《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 议案十九：《关于提请召开2023年年度股东大会的提案》 | |||
| 3 | 第十届第二十五次会议 | 2024年5月18日 | 议案：《关于公司对外投资的议案》 |
| 4 | 第十届第二十六次会议 | 2024年6月18日 | 议案：《关于公司对外投资暨签订股权转让合同的议案》 |
| 5 | 第十届第二十七次会议 | 2024年7月11日 | 议案一：《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》 |
| 议案二：《关于全资子公司对公司提供担保额度的议案》 |
| 议案三：《关于增加公司及控股子公司授信融资额度的议案》 | |||
| 议案四：《关于修订〈公司章程>的议案》 | |||
| 议案五：《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第十届第二十八次会议 | 2024年8月15日 | 议案一：《2024年半年度报告及摘要》 |
| 议案二：《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案三：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 7 | 第十届第二十九次会议 | 2024年9月29日 | 议案一：《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 议案二：《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 议案三：《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》 | |||
| 议案四：《关于修订公司《内部审计制度》的议案》 | |||
| 议案五：《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 | |||
| 议案六：《关于出售武汉蓝德凯尔生态环境有限公司等四家公司股权的议案》 | |||
| 议案七：《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的提案》 | |||
| 8 | 第十一届第一次会议 | 2024年10月15日 | 议案一：《关于成立第十一届董事会专门委员会的议案》 |
| 议案二：《关于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》 | |||
| 议案三：《关于聘任公司总经理的议案》 | |||
| 议案四：《关于聘任公司副总经理的议案》 | |||
| 议案五：《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | |||
| 议案六：《关于聘任公司财务总监的议案》 | |||
| 议案七：《关于聘任审计部负责人的议案》 | |||
| 议案八：《关于聘任证券事务代表的议案》 | |||
| 9 | 第十一届第二次会议 | 2024年10月28日 | 议案：《2024年第三季度报告》 |
| 10 | 第十一届第三次会议 | 2024年11月22日 | 议案一：《关于制定公司<涉密信息脱密披露管理办法>的议案》 |
| 议案二：《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 | |||
| 议案三：《关于制定公司<反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度>的议案》 | |||
| 议案四：《关于制定公司<境外公司财务管理 |
| 制度>的议案》 | |||
| 11 | 第十一届第四次会议 | 2024年12月13日 | 议案一：《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 |
| 议案二：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 | |||
| 议案三：《关于本次交易方案的议案》 | |||
| 议案四：《关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 议案五：《关于签署附生效条件<武汉钧恒科技有限公司增资协议>的议案》 | |||
| 议案六：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 议案七：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》 | |||
| 议案八：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | |||
| 议案九：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 | |||
| 议案十：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 | |||
| 议案十一：《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案》 | |||
| 议案十二：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 | |||
| 议案十三：《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 | |||
| 议案十四：《关于本次交易事宜采取保密措施及保密制度的议案》 | |||
| 议案十五：《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 | |||
| 议案十六：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 议案十七：《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》 | |||
| 议案十八：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》 |
| 议案十九：《关于拟对武汉钧恒管理层及核心员工设置超额业绩奖励相关事项的议案》 |
| 议案二十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 |
| 议案二十一：《关于暂缓召开股东大会的议案》 |
（二）股东大会召集情况
2024年度，公司董事会共召集了3次股东大会，严格执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月20日 | 议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 议案三：《关于<2023年度财务报告>的议案》 | |||
| 议案四：《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 | |||
| 议案五：《关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 议案六：《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 议案七：《关于2023年度利润分配预案的议案》 | |||
| 议案八：《关于续聘2024年年度审计机构的议案》 | |||
| 议案九：《关于对全资子公司提供担保额度的议案》 | |||
| 议案十：《关于公司及控股子公司申请授信融资额度的议案》 | |||
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
| 议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年7月29日 | 议案一：《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》 |
| 议案二：《关于全资子公司对公司提供担保额度的议案》 | |||
| 议案三：《关于增加公司及控股子公司授信融资额度的议案》 | |||
| 议案四：《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 2024年第二次股东大会 | 2024年10月15日 | 议案一：《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》以下逐项审议： |
| （1）选举李晓明为第十一届董事会非独立董事候选人 | |||
| （2）选举刘斌为第十一届董事会非独立董事候选人 | |||
| （3）选举李岩为第十一届董事会非独立董事候选人 | |||
| （4）选举严琦为第十一届董事会非独立董事 | |||
| （5）选举石磊为第十一届董事会非独立董事 |
| （6）选举彭开盛为第十一届董事会非独立董事 | |||
| 议案二：《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事 会独立董事候选人的议案》以下逐项审议： | |||
| （1)选举张志宏为第十一届董事会独立董事候选人 | |||
| (2)选举吴京辉为第十一届董事会独立董事候选人 | |||
| (3)选举邓磊为第十一届董事会独立董事候选人 | |||
| 议案三：《关于监事会提前换届选举第十一届非职工监事的议案》 | |||
| （1)选举熊忠武为第十一届监事会非职工监事候选人 | |||
| （2）选举王兆燚为第十一届监事会非职工监事候选人 | |||
| （3）选举金小川为第十一届监事会非职工监事候选人 | |||
| 议案四：《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》 | |||
| 议案五：《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2024年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。具体情况如下：
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 战略委员会 | 第十届第六次会议 | 2024年4月26日 | 议案一：《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 议案二：《关于对全资子公司提供担保额度的议案》 | |||
| 议案三：《关于公司及控股子公司申请授信融资额度的议案》 | |||
| 议案四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 议案五：《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 第十届第七次会议 | 2024年5月18日 | 议案：《关于公司对外投资的议案》 | |
| 第十届第八次会议 | 2024年7月11日 | 议案一：《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》 | |
| 议案二：《关于全资子公司对公司提供担保额度的议案》 | |||
| 议案三：《关于增加公司及控股子公司授信融资额度的议案》 | |||
| 第十届第九次会议 | 2024年9月29日 | 议案一：《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 | |
| 议案二：《关于出售武汉蓝德凯尔生态环境有限公司等四家公司股权的议案》 | |||
| 第十届第十次会议 | 2024年4月26日 | 议案一：《关于<2023年度财务报告>的议案》 | |
| 议案二：《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 |
| 审计委员会 | 议案三：《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 议案四：《关于2023年度计提资产减值的议案》 | |||
| 议案五：《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 议案六：《关于续聘2024年年度审计机构的议案》 | |||
| 议案七：关于《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的议案 | |||
| 议案八：《2023年度审计工作报告》 | |||
| 议案九：《2024年第一季度审计工作报告》 | |||
| 议案十：《2024年第一季度报告》 | |||
| 第十届第十一次会议 | 2024年8月15日 | 议案一：《2024年半年度报告及摘要》 | |
| 议案二：《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案三：《2024年半年度内部审计工作报告》 | |||
| 第十一届第一次会议 | 2024年10月15日 | 议案：《关于聘任审计部负责人的议案》 | |
| 第十一届第二次会议 | 2024年10月28日 | 议案一：《2024年第三季度报告》 | |
| 议案二：《关于2024年第三季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案三：《2024年三季度内部审计工作报告》 | |||
| 第十一届第三次会议 | 2024年12月13日 | 议案一：《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 | |
| 议案二：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 议案三：《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 第十届第六次会议 | 2024年4月26日 | 议案一：《关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| 议案二：《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | |||
| 第十届第七次会议 | 2024年8月15日 | 议案：《评价2024年半年度公司薪酬制度执行情况的议案》 | |
| 第十届第八次会议 | 2024年9月29日 | 《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》 | |
| 提名委员会 | 第十届第一次会议 | 2024年9月27日 | 议案一：《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 议案二：《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 第十一届第一次会 | 2024年10月15 | 议案一：《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 议 | 日 | 议案二：《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 议案三：《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 议案四：《关于聘任公司财务总监的议案》 |
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定规范运作，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事专门会议审议的事项均在审议通过后提交董事会审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。公司独立董事具体履职情况详见2024年度独立董事述职报告。
（五）利润分配情况
2024年公司实施分红派息如下：
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本股779,671,428为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金股利总额31,186,857.12元。不送红股，也不以公积金转增股本。2024年5月23日，公司披露了《2023年年度分红派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司已回购注销2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股，占本次回购注销前公司总股本的
0.013%，回购资金总额为370,032.52元。本次回购注销完成后，公司总股本已由779,671,428股减少至779,571,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即：
以公司现有总股本779,571,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。该利润分配预案已于2024年5月30日实施完毕。公司努力为股东创造价值，积极回报股东，实现与投资者共享成长收益。
（六）对外担保情况
公司为全资子公司汇绿园林建设发展有限公司提供不超过总额为人民币16亿元的担保额度，报告期内，公司对汇绿园林担保总额11,800万元，汇绿园林为公司担保金额11,700万元。公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保。公司及控股子公司未发生逾期债务，不涉及相关担保引起的诉讼风险。
（七）募集资金及使用情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 6,953.51 |
| 募集资金专户余额 | 6,953.52 |
| 减：2024年1-12月投入募集资金总额 | 3,397.86 |
| 加：利息收入（冲减银行手续费） | 13.38 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 3,569.04 |
（八）信息披露工作与投资者关系管理工作
公司始终将投资者关系管理作为战略重点，密切关注市场动态，通过多元化沟通渠道，持续优化投资者关系，保护投资者权益。2024年，公司召开了业绩说明会和举办了投资者接待日的活动,并接待投资者的实地调研，在互动易平台回复投资者问题，实现100%问题答复率，高效传递公司的信息，提升透明度。公司对投资者来电问题进行解答，围绕投资者关心的公司经营、未来发展战略等进行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。
（九）公司治理情况
2024 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，积极修改和制定了包括《内部审计制度》《涉密信息脱密披露管理办法》在内的数个关键制度。公司持续完善制度建设，不断健全内控体系，完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范运作水平，为公司的发展提供制度保障。此外，公司完成了董事会监事会的提前换届选举，并完成了高级管理人员的选聘任工作，有助于为公司引入新的视角、专业知识和经验，进一步优化公司的治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性。
公司还不断深化 ESG 治理工作，在战略引领、治理支撑、业务聚焦、指标完善等维度提升ESG治理水平，将外部推力与企业自身高质量可持续发展的内在动力深度融合，以点及面推动公司ESG治理逐步形成体系。
（十）重大资产重组情况
2024年5月，公司以不超过1.95亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）30%的股权，9月以现金5000万元的增资方式对参股武汉钧恒增加投资，交易完成后公司拥有武汉钧恒35%的股权。2024年12月，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，武汉钧恒将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。武汉钧恒专注于光模块行业已有10余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。本次交易系公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向， 尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与公司战略目标相契合，实现多元化发展。2025年2月，本次交易已完成。武汉钧恒成为公司的控股子公司。
三、2025年工作展望
2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，扎实做好董事会日常工作，进一步发挥战略引领作用，忠实履行董事会的职责。主要工作如下：
（一）提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规章制度，进一步发挥在公司治理中的中心作用，持续优化公司治理结构，提升规范运作的整体水平，不断完善和强化董事会、监事会、股东大会以及管理层的合法运作流程与科学决策机制，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）提升信息披露的质量与透明度
合规信息披露是上市公司的责任与义务，董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露的透明度与规范性，并加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（三）完善内控体系和深化合规治理
依据《公司法》并结合公司的实际情况，公司董事会将对《公司章程》《股东大会议事规则》等制度进行全面修订与完善，为公司规范运作提供坚实的制度保障。同时，公司董事会将持续加强董事与高级管理人员的履职能力、合规意识的培训，以提升决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司合规稳健发展。
（四）加强投资者关系管理，塑造公司良好形象
2025年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通。同时，公司将确保未公开信息的保密性，认真建立和保管投资者关系活动档案。此外，公司将通过指定的信息披露平台、公司网站以及其他媒体渠道，多角度、多渠道地介绍公司的发展情况，传递公司价值，确保广大股东的利益得到保障，并努力塑造公司在资本市场上的良好形象。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2025年4月22日