天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募投项目延期的
核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对汇绿生态部分募集资金投资项目延期之事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票75,446,428股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.48元，募集资金总额为337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元；截至2022年9月6日，公司已收到天风证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金333,999,997.44元，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月8日出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 园林工程项目 | 18,400.00 |
| 1.1 | 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 6,000.00 |
| 1.2 | 燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊 | 12,400.00 |
| 道工程EPC总承包 | ||
| 2 | 总部办公楼项目 | 6,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 9,400.00 |
| 合计 | 33,800.00 | |
公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次终止的项目为总部办公楼项目，鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公楼的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，董事会认为调整该项目募集资金用途用于主营业务发展，新募投项目为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）、S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC），有利于提高资金的有效使用。变更后，公司非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 园林工程项目 | 24,238.47 |
| 1.1 | 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 6,000.00 |
| 1.2 | 燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包 | 12,400.00 |
| 1.3 | 梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC） | 2,851.58 |
| 1.4 | S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC） | 2,986.89 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 9,400.00 |
| 3 | 募集资金项目变更产生的余额 | 161.53 |
| 合计 | 33,800.00 | |
二、募集资金的使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金的具体使用进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2024年12月31日累计实际 | 截至2024年12月31日年 |
| 使用金额 | 投资/完工进度 | |||
| 1 | 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 6,000.00 | 5,946.05 | 99.10% |
| 2 | 五条道路EPC | 12,400.00 | 10,004.56 | 80.68% |
| 3 | S203EPC | 2,986.89 | 2,813.13 | 94.18% |
| 4 | 环湖生态EPC | 2,851.58 | 1,794.01 | 62.91% |
| 5 | 偿还银行贷款 | 9,400.00 | 9,400.00 | 100.00% |
| 合计 | 33,638.47 | 29,957.75 | 89.06% | |
注1：“总部办公楼项目”已终止，变更为“S203EPC”和“环湖生态EPC”，变更后募集资金差额暂存于募集资金专户；注2：梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目投资金额占比较低，主要系一方面为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司在梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目上使用593.20万元的银行票据进行支付；另一方面募投项目部分投入以自有资金支付，且未进行募集资金置换所致。
三、首次部分募集资金投资项目延期情况说明
（一）首次部分募集资金投资项目延期情况
| 募集资金投资项目 | 调整前预计竣工验收日期 | 首次调整后预计完工日期 | 截至目前项目状态 |
| 五条道路EPC | 2023年5月 | 2024年3月 | 未完工 |
| S203EPC | 2023年10月 | 2024年8月 | 已取得竣工验收报告 |
| 环湖生态EPC | 2024年5月 | 2024年8月 | 已取得竣工验收报告 |
（二）首次部分募集资金投资项目延期原因
1、五条道路EPC
五条道路EPC原计划于2023年5月竣工验收，因将军大道（大桥路-燕花路）和体育北路（临空大道-燕沙路）市政道路整体完工时间预计延迟至2023年末，无法向公司按时交付工作面，体育西路（鄂东大道-临空大道）部分路段绿化受周边酒店施工影响无法按计划施工，导致公司工程进度延迟，预计完工时间延期至2024年3月。
2、S203EPC
S203EPC原计划于2023年10月竣工验收，因K21+031-K26+100段市政道路未完成而无法向公司按时交付工作面，导致公司工程进度延迟。根据目前现
场整体施工进展，K21+031-K26+100段市政道路预计在2023年10月份后陆续分段交付，公司预计工程整体完工时间延期至2024年8月。
3、环湖生态EPC
环湖生态EPC根据合同要求，原计划开始工作时间为2023年5月15日，工期为365日历天。因湖北省鄂州市梁子湖区于2023年6月18日进入汛期，至2023年7月中旬梁子湖水位上涨近2m，该项目建设范围约10万㎡被淹没而无法施工，故而影响原施工进度计划关键线路的施工。预计完工时间延后到2024年8月。
（三）首次部分募集资金投资项目延期相关审议程序及意见
公司于2023年8月15日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
独立董事发表《汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
四、第二次部分募集资金投资项目延期情况
（一）第二次部分募集资金投资项目延期情况
| 项目名称 | 调整前预计竣工验收日期 | 首次调整后预计完工日期 | 第二次调整后预计完工日期 |
| 五条道路EPC | 2023年5月 | 2024年3月 | 2024年12月 |
（二）募集资金投资项目延期原因
五条道路EPC原计划于2023年5月竣工验收，因将军大道（大桥路-燕花路）和体育北路（临空大道-燕沙路）市政道路整体完工时间预计延迟至2023年末，无法向公司按时交付工作面，体育西路（鄂东大道-临空大道）部分路段绿化受周边酒店施工影响无法按计划施工，导致公司工程进度延迟，预计完工时间延期至2024年3月，并于2023年8月15日召开第十届董事会第十八次会
议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。由于将军大道部分市政管网未施工，导致公司局部作业面暂时无法按计划施工，致使公司工程进度延迟，预计完工时间延期至2024年12月。
（三）第二次部分募集资金投资项目延期相关审议程序及意见
公司于2024年8月15日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
保荐机构出具《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
五、本次部分募集资金投资项目延期情况及延期的原因
（一）部分募集资金投资项目延期情况
| 项目名称 | 调整前预计竣工验收日期 | 首次调整后预计完工日期 | 第二次调整后预计完工日期 | 本次调整后预计完工日期 |
| 五条道路EPC | 2023年5月 | 2024年3月 | 2024年12月 | 2025年12月 |
（二）部分募集资金投资项目延期原因
五条道路EPC原计划于2023年5月竣工验收，因将军大道（大桥路-燕花路）和体育北路（临空大道-燕沙路）市政道路整体完工时间预计延迟至2023年末，无法向公司按时交付工作面，体育西路（鄂东大道-临空大道）部分路段绿化受周边酒店施工影响无法按计划施工，导致公司工程进度延迟，预计完工时间延期至2024年3月，并于 2023 年 8 月 15 日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
由于将军大道部分市政管网未施工，导致公司局部作业面暂时无法按计划施工，致使公司工程进度延迟，预计完工时间延期至2024年12月，并与2024年8月15日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
截至2025年3月底，将军大道局部1km市政道路未施工，导致公司局部
作业面暂时无法动工，致使公司工程进度延迟，预计完工时间延期至2025年12月。
六、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次对部分募集资金投资项目进行延期是公司基于工程实施过程中的外部影响作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，项目实施主体、募集资金用途及投资规模未发生变更，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期，不会对公司当前的经营造成重大影响。
七、部分募集资金投资项目延期事项的审议程序及意见
（一）已履行的审批程序
本次部分募集资金投资项目延期的相关事项，已于2025年4月22日经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。
（二）独立董事专门会议意见
2025年4月22日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事认为：
本次募集资金延期，为第三方原因造成，为客观原因导致项目推进短期受阻，不存在损害中小股东利益的情况。同意项目延期。
（三）监事会意见
2025年4月22日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的投资方向和项目的建设内容，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的实际情况和发展战略。因此，同意公司本次对部分募投项目进行延期的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、独立董事专门会议和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目延期事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对汇绿生态本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李华峰 张 韩
天风证券股份有限公司
年 月 日