天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇绿生态部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）股票75,446,428股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.48元，募集资金总额为337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元；截至2022年9月6日，公司已收到天风证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金333,999,997.44元，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月8日出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 园林工程项目 | 18,400.00 |
| 1.1 | 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 6,000.00 |
| 1.2 | 燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包 | 12,400.00 |
| 2 | 总部办公楼项目 | 6,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 9,400.00 |
| 合计 | 33,800.00 | |
公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次终止的项目为总部办公楼项目，鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公楼的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，董事会认为调整该项目募集资金用途用于主营业务发展，新募投项目为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）、S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC），有利于提高资金的有效使用。
变更后，公司非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 园林工程项目 | 24,238.47 |
| 1.1 | 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 6,000.00 |
| 1.2 | 燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包 | 12,400.00 |
| 1.3 | 梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC） | 2,851.58 |
| 1.4 | S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC） | 2,986.89 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 9,400.00 |
| 3 | 募集资金项目变更产生的余额 | 161.53 |
| 合计 | 33,800.00 | |
（二）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》并结合公司经营需要，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立了台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。2022年9月，公司与招商银行股份有限公司武汉分行、天风证券签署了《募集资金三方监管协议》，并会同汇绿园林建设发展有限公司（以下简称“汇绿园林”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行、招商银行股份有限公司武汉分行及天风证券签署了《募集资金四方监管协议》。2023年6月，公司、汇绿园林与兴业银行股份有限公司宁波北仑支行及天风证券签署了《募集资金四方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
（三）募集资金存储情况
截至2025年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
| 开户行 | 账号 | 专户余额 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行 | 755942519810109 | 95.13 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行 | 3901180029200189930 | 3.39 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 94110078801300003618 | 1,512.12 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行 | 574906195110816 | 1,112.41 |
| 开户行 | 账号 | 专户余额 |
| 兴业银行股份有限公司宁波北仑支行 | 388010100101521398 | 171.47 |
| 兴业银行股份有限公司宁波北仑支行 | 388010100101521425 | 95.68 |
| 合计 | - | 2,990.20 |
（四）募集资金使用情况
截至2025年3月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的使用情况具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 33,800.00 |
| 减：保荐承销费（含税） | 400.00 |
| 实际收到募集资金金额 | 33,400.00 |
| 减：2022年投入募集资金总额 | 15,508.51 |
| 其中：募投项目前期投入置换金额 | 3,978.89 |
| 募集资金到账后投入募投项目金额 | 11,529.62 |
| 减：置换前期发行费金额 | 75.47 |
| 减：支付其他发行费用 | 106.00 |
| 加：利息收入（冲减银行手续费） | 22.25 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 17,732.27 |
| 其中：用于现金管理的募集资金 | 13,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 4,732.27 |
| 减：2023年投入募集资金总额 | 11,051.38 |
| 加：利息收入（冲减银行手续费） | 272.62 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 6,953.52 |
| 其中：募集资金专户余额 | 6,953.52 |
| 减：2024年投入募集资金总额 | 3,397.86 |
| 加：利息收入（冲减银行手续费） | 13.38 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 3,569.04 |
| 其中：募集资金专户余额 | 3,569.04 |
| 减：2025年1-3月投入募集资金总额 | 590.20 |
| 加：利息收入（冲减银行手续费） | 11.35 |
| 截至2025年3月31日募集资金余额 | 2,990.20 |
二、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况
截至2025年3月31日，公司本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况如下：
| 募集资金投资项目名称 | 拟投入募集资金金额（1） | 实际累计投入金额（2） | 投资金额占比（%） （3）=（2）/（1） | 尚未支付尾款及质保金 | 备注 |
| 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 6,000.00 | 5,946.05 | 99.10 | 3.39 | 已完成，拟结项 |
| 梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC） | 2,851.58 | 1,919.14 | 67.30 | 273.97 | 已完成，拟结项 |
| S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC） | 2,986.89 | 2,826.43 | 94.63 | 44.73 | 已完成，拟结项 |
| 合计 | 11,838.47 | 10,553.19 | - | 322.09 | - |
注：梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目投资金额占比较低，主要系一方面为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司在梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目上使用593.20万元的银行票据进行支付；另一方面募投项目部分投入以自有资金支付，且未进行募集资金置换所致。
三、募集资金投资项目结项的基本情况和原因
（一）凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC
1、项目基本情况
本项目位于宁波市北仑区，岷山路以北，四明山路以南，长江路以东，辽河路以西（包括辽河路）。主要建设内容为乐活运动园等重要景观节点及相关配套设施、亲子乐园、景观亮化工程、给排水、地下停车场、辽河路（岷山路—四明山路）道路改造及雨水泵站、雨污排水、综合管线等道路附属配套工程等。项目性质为EPC总承包模式，项目发包方为宁波市北仑区公共项目建设管理中心，出资人为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司。
本项目由公司子公司汇绿园林和宁波市城建设计研究院有限公司组成联合体，共同参与项目工程设计、采购和施工总承包。其中，汇绿园林作为联合体的牵头人承担本项目的风景园林初步设计、施工图设计和本项目的材料（设备）
采购与安装、施工、缺陷保修责任，联合体成员宁波市城建设计研究院有限公司承担本项目除风景园林外的初步设计、施工图设计及相应的专项设计。
本项目募集资金拟投资额6,000.00万元，截至2025年3月31日，累计投入募集资金5,946.05万元，并于2025年4月将剩余3.39万元尾款支付完毕，截至本核查意见签署日，无可预计的尚未支付的尾款及保证金。
2、项目结项的情况
2023年3月，本项目完工并办理了工程竣工验收。截至本核查意见签署日，本项目无可预计的尚未支付的尾款及保证金，为提高募集资金使用效率，公司拟将本募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目若发生后续支出将使用公司自有资金支付。
（二）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）
1、项目基本情况
本项目位于湖北省鄂州市梁子湖区梁子湖东岸，建设规模总面积58.7万平方米。梁子湖生态文明馆周边湿地景区总面积约5.7万平方米，其中绿化面积
5.3万平方米，硬质铺装面积0.35万平方米。包括彩色混凝土路583.8平方米，木栈道2,435.84平方米、生态铺装550平方米，观景亭廊4座、智能充电桩30座、水电及附属设施工程。梁子湖精品民宿景区总面积53万平方米，其中修复湿地和绿化面积19.88万平方米，硬质铺装面积0.63万平方米，保留湿地面积
32.49万平方米。包括木栈道2,430平方米、生态铺装3,825.4平方米、观景亭廊6座、装配式民宿4座（每座50平方米）、水电及附属设施工程。
本项目为EPC总承包项目，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司，承包人为公司全资子公司汇绿园林。
本项目募集资金拟投资额2,851.58万元，截至2025年3月31日，累计投入募集资金1,919.14万元，并以自有资金和银行票据合计支付943.14万元，尚未支付的尾款及质保金合计273.97万元。
2、项目结项的情况
2024年7月，本项目完工并办理了工程初步验收。由于后续部分项目尾款结算支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将本募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。
（三）S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）
1、项目基本情况
本项目建设地点位于鄂州市临空经济区S203鄂州段。S203鄂州段西起大桥路，南抵鄂州黄石边界，道路全长约26.1km，道路等级为城市主干道兼一级公路，设计车速为60km/h。本项目对燕沙路-鄂州黄石边界段道路红线内进行绿化整体提升改造，研究范围全长约21.1km（K4+997-K26+100），总绿化面积约28.7公顷。其中K4+997-K11+100、K21+031-K26+100两段共计11.17km为项目实施范围，总绿化面积约12.31公顷。主要建设内容为道路红线内绿化设计，包含中分带、两侧侧分带、两侧行道树树穴和绿带及路侧绿带。
本项目为EPC项目，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站），承包人为公司全资子公司汇绿园林。
本项目募集资金拟投资额2,986.89万元，截至2025年3月31日，累计投入募集资金2,826.43万元，尚未支付的尾款及质保金合计44.73万元。
2、项目结项的情况
2024年5月，本项目完工并办理了工程竣工验收。由于后续部分项目尾款结算支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将本募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。
四、拟结项节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》
等相关规定，鉴于前述募投项目已实施完毕，为更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将前述项目节余募集资金以及募集资金项目变更产生的余额永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并将注销相关募集资金专项账户。公司董事会授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方/四方监管协议亦予以终止。
五、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次拟结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，不会影响公司业务的正常经营开展，不存在损害公司和股东利益的情形。结项后剩余的募集资金用于永久补充流动资金，可以一定程度上满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，进一步降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
六、相关审核和批准程序
（一）已履行的审批程序
本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项，已于2025年4月22日经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。
（二）独立董事专门会议意见
2025年4月22日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》，公司独立董事认为：本次结项并将结余募集资金永久补充流动资金相关事项符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）监事会意见
2025年4月22日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》，公司监事会认为：公司本
次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意此项议案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次汇绿生态部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议，符合《公司章程》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求。
2、本次汇绿生态部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合公司当前的经营情况，符合公司和全体股东的利益 ，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，天风证券对本次汇绿生态部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李华峰 张 韩
天风证券股份有限公司
年 月 日