证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-021
汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第六次会议于2025年4月12日以书面方式通知各位董事，会议于2025年4月22日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
议案一：审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
议案二：审议通过《关于<2024年度财务报告>的议案》公司2024年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。议案三：审议通过《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。议案四：审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
议案五：审议通过《关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》独立董事张志宏先生、邓磊先生、吴京辉女士对本议案回避表决。公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，董事会依据相关报告等，对公司在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权议案六：审议通过《关于审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
（1）独立董事津贴严格按照2022年第二次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会审议通过的方案执行；
（2） 董事会董事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬，其中：
因公司董事会提前换届选举，依据公司薪酬相关文件，董事长李晓明自2024年10月起领取专职董事长薪酬；副董事长刘斌自2025年2月起领取专职副董事长薪酬；
（3）监事会监事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬；
公司依据薪酬及考核制度，对管理人员2024年度的工作业绩进行考核，并计算2024年度薪酬。符合公司相关规定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七：审议通过《关于2024年度计提资产减值的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
2024年度公司计提各类信用及资产减值损失共计2165.38万元，减少2024年度合并报表利润总额2165.38万元。
公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策等规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
议案八：审议通过《关于<2024年度证券投资情况专项说明>的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
董事会认为：公司严格按照《公司章程》和《证券投资制度》等相关规定的要求进行证券投资，风险可控，未违反法律法规及规范性文件规定情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2024年度证券投资情况专项说明》。
议案九：审议通过《关于公司<2024年度环境、社会及公司治理报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年度环境、社会及公司治理报告》。
议案十：审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案十一：审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
议案十二：审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
议案十三：审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权议案十四：关于2024年度利润分配预案的议案根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2024年度财务报表，截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为 65,301,356.50 元，母公司净利润为81,045,186.53 元。2024年度母公司期末可供股东分配的利润为 91,448,323.56 元。2024年度利润分配预案：
拟以2024年12月31日公司总股本779,571,428为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金股利总额38,978,571.40 元。不送红股，也不以公积金转增股本。
如本次预案实施前，公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时的公司的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
议案十五：审议通过《关于续聘2025年年度审计机构的议案》
同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的具有证券、期货从业资格的财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。聘任该所为本公司进行2025年度财务和内部控制审计。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十六：审议通过《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》
综合考虑公司业务发展情况，为提高公司整体盈利能力，合理运用资金，计划在股东大会授权年度内，公司及控股子公司担保情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 授权担保金额 | 授信金额 | 融资金额 |
| 1 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 | 汇绿园林建设发展有限公司 | 16亿元 | 16亿元 | 8亿元 |
| 2 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 | 武汉钧恒科技有限公司 | 4亿元 | 4亿元 | 2亿元 |
| 3 | 汇绿园林建设发展有限公司 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 | 6亿元 | 6亿元 | 3亿元 |
| 合计 | 26亿元 | 26亿元 | 13亿元 | ||
1、授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，具体授信额度以公司与金融机构签订的协议为准。
2、授权有效期内，公司及控股子公司向银行等金融机构贷款当期总额度（贷款余额）不超过13亿元整。
公司及控股子公司拟以自有资产（包括但不限于房产、土地、存货、应收账款、设备、商标等）在上述融资额度内，提供抵押担保。
3、上述担保额度、授信融资额度授权期限（有效期）自2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会召开之前一日。
4、授权董事长根据公司及控股子公司的实际需求，签署担保相关内部审批文件。董事会认为：根据公司战略发展目标和公司业务发展情况。本次担保额度，考虑了公司的正常资金需求，并能够促进公司的持续发展，符合全体股东的利益。董事会同意本次公司及控股子公司年度担保、融资额度，在提交2024年年度股东大会审议通过后逐步实施。
汇绿园林近年来经营状况良好，资产负债率均在合理的范围内，具备债务偿还能力。不会对公司产生不利影响。公司持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒为公司的控股子公司，武汉钧恒并未按出资比例提供同等担保或反担保。董事会认为武汉钧恒在2024年实现了良好的市场需求，并计划进行产能扩充。武汉钧恒的经营具有稳定性，并具备偿还债务的能力，此次担保的风险可控。并不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司产生重大不利
影响。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司担保额度的公告》。
议案十七：审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
议案十八：审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草
案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。
本次解限事宜在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过。关联董事刘斌先生、李岩先生、石磊先生、严琦女士已回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。议案十九：审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中确定的4名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，本激励计划拟授予限制性股票总量由527万股变更为464万股，激励对象人数由49人调整为45人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2025年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
议案二十：审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2025年4月23日为限制性股票的首次授予日，向45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
议案二十一：审议通过《关于武汉钧恒对外投资的议案》
武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）为公司控股子公司，公司持股比例为51%。
对外投资计划如下：
1、投资主体：武汉钧恒
2、投资地点：湖北省鄂州市临空经济区
3、投资金额：2亿元人民币
4、投资主要内容：项目主要建设内容包括生产厂房、研发中心、办公设施及配套设施的建设，以及高端光通信设备的购置和安装。项目达产后，将主要生产400G及以上速率光模块，满足市场对高速率、大容量光通信模块的需求
5、建设时限：2025年6月-2027年6月，建设期两年
6、资金来源：本项目资金来源于自筹
授权公司总经理，在本次董事会审议同意的范围内，落实投资细节。本议案已经董事会战略委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于武汉钧恒对外投资的公告》。议案二十二：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。议案二十三：审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的提案》同意公司于2025年5月13日（星期二）召开公司“2024年年度股东大会”，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议以上所有需要股东大会审议的议案。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2025年4月23日