证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2025-021
冠昊生物科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议，会议通知已于2025年4月12日以专人送达、邮件等方式送达全体董事。
2、本次会议于2025年4月22日下午14:30在公司会议室采取现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名。其中，董事孙峰女士以通讯方式出席会议。
4、本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
《公司2024年度董事会工作报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析之主营业务分析概述”部分。
公司独立董事韩俊梅女士、邓超先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2024年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
《2024年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
2024年度公司实现营业收入37,748.31万元，较去年同期下降6.60%；营业利润为2,824.36万元，较去年同期下降16.90%；利润总额为2,801.93万元，较去年同期下降12.68%；归属上市公司股东的净利润为2,741.69万元，较去年同期下降11.57%。公司2024年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》经公司董事会审计委员审议通过的《2024年度内部控制评价报告》，监事会对内部控制评价报告发表了核查意见。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五） 审议通过《关于公司2024年度计提减值准备及核销资产的议案》董事会认为本次计提减值准备及核销资产事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》以及公司相关会计政策等规定，依据充分，能客观、真实、准确的反映公司的财务、资产和经营状况。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度计提减值准备及核销资产的公告》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六） 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-321,594,027.95元，公司未弥补亏损金额为321,594,027.95元。公司实收股本为265,155,701元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润27,416,909.65元，母公司2024年度实现净利润35,331,891.48元，减本期提取的法定盈余公积3,533,189.15元，加上年初未分配利润-73,687,917.38元，截至2024年12月31日止，母公司报表实际可供股东分配利润为-41,889,215.05元，合并报表实际可供股东分配利润-321,594,027.95元。
鉴于公司截至2024年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《公司法》及《公司章程》规定，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事专门会议审议通过该议案。
关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》
为有进一步完善董事、监事薪酬考核体系，公司董事会薪酬与考核委员会制
定了《公司董事、监事薪酬与考核方案》，该方案由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。因该议案涉及全体董事，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避5票。
（十） 审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》为有效激励高级管理人员，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事会同意《2025年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事张永明、王新志对本议案回避表决。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（十一） 审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经公司董事会审计委员会审查，拟继续聘任大信会计师事务所作为公司2025年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计要求和审计范围与大信会计师事务所协商确定相关审计费用。《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》根据公司2025年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（十四） 审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十五） 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2025年5月13日下午15:00在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4、第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2025年4月23日